Leveraged Buyout: Hoe werkt een LBO?

Voor en nadelen van een Leveraged Buyout

Een leveraged buyout kan aanzienlijke voordelen opleveren als het succesvol wordt uitgevoerd, maar de nadelen en risico's zijn significant. Het is belangrijk dat investeerders en managementteams deze risico's zorgvuldig overwegen en strategieën ontwikkelen om de negatieve impact te minimaliseren.

Overfinanciering (te zwaar gefinancierd worden) is een belangrijk risico dat kan leiden tot financiële instabiliteit en beperkte flexibiliteit, wat het succes van het bedrijf op lange termijn in gevaar kan brengen.

Om je op weg te helpen geven we hier een samenvatting van de belangrijkste voor en nadelen van een Leveraged Buyout. 

De belangrijkste nadelen van een LBO

Qua nadelen zijn dit wat ons betreft de belangrijkste:

1. Hoge schuldenlast door overfinanciering en renteverplichtingen. Het gebruik van een grote hoeveelheid geleend geld kan het bedrijf een zware schuldenlast opleggen. Dit verhoogt de financiële risico's, vooral als de bedrijfsprestaties niet aan de verwachtingen voldoen. De hoge rente- en aflossingsverplichtingen kunnen vervolgens een ongezonde druk leggen op de cashflow van het bedrijf, waardoor minder kapitaal beschikbaar is voor operationele behoeften, groei, en investeringen. De noodzaak om schulden af te lossen kan de flexibiliteit van het management beperken om strategische beslissingen te nemen, zoals uitbreidingen, R&D, of het aannemen van personeel. Hoge schulden kunnen de financiële buffers van een bedrijf uitputten, waardoor het kwetsbaar wordt voor economische schommelingen en onverwachte uitgaven.
2. Financiële instabiliteit. Als het bedrijf niet in staat is om aan zijn schuldverplichtingen te voldoen, loopt het een hoger risico op faillissement. Dit kan zowel het bedrijf als de werknemers, klanten en leveranciers negatief beïnvloeden. Het succes van een LBO hangt sterk af van de consistente en voldoende cashflow om de schulden af te lossen. Bij een onverwachte daling in inkomsten kan dit leiden tot ernstige financiële problemen.
3. Korte termijn focus. Om snel schulden af te lossen, kan het management zich gedwongen voelen om agressieve kostenbesparingen door te voeren, wat kan leiden tot ontslagen, verlaagde investeringen in innovatie, en slechtere arbeidsomstandigheden. De focus op het snel verhogen van de winstgevendheid kan ten koste gaan van langetermijnstrategieën en duurzame groei.
4. Beperkte dividendbetalingen. Door de prioriteit van schuldaflossing kunnen dividendbetalingen aan aandeelhouders beperkt of uitgesteld worden. Het managementteam met aandelen kan onder hoge druk komen te staan om snelle resultaten te leveren, wat kan leiden tot stress en mogelijk suboptimale beslissingen.

De belangrijkste voordelen van een LBO

Qua voordelen zijn dit wat ons betreft de belangrijkste:

1. Hogere rendementen. Door het gebruik van geleend geld kunnen investeerders een hoger rendement op hun eigen vermogen behalen. De hefboomwerking vergroot de winsten wanneer de investering succesvol is. Investeerders kunnen een relatief klein bedrag aan eigen vermogen inbrengen, waardoor ze toegang krijgen tot grotere investeringen dan ze anders zouden kunnen doen.
2. Potentieel voor verbeterde bedrijfsvoering. Nieuwe eigenaren, vaak ervaren private equity-firma's, brengen vaak discipline en expertise in het beheer van kosten en het verbeteren van operationele efficiëntie. Een LBO kan het management dwingen om zich te concentreren op kernactiviteiten en strategische initiatieven die de waarde van het bedrijf op lange termijn verhogen. Het nieuwe eigendom kan een cultuur van hogere verantwoording en prestaties instellen. Dit kan leiden tot een beter management en governance structuur. Het managementteam kan worden voorzien van aandelenopties en andere incentives die hun belangen afstemmen op die van de nieuwe eigenaren, wat kan leiden tot betere prestaties.
3. Waardeverhoging op lange termijn. Verbeteringen in bedrijfsprocessen, herstructureringen, en kostenbesparingen kunnen de winstgevendheid en uiteindelijk de waardebepaling van het bedrijf verhogen. Het uiteindelijke doel van veel LBO's is een strategische overname of een beursgang (IPO) na het verhogen van de waarde van het bedrijf, wat een aanzienlijke winst voor de investeerders kan opleveren.

Welke wetten en regels zijn er verbonden aan een LBO?

Een leveraged buyout (LBO) is onderworpen aan een verscheidenheid aan wetten en regels die de belangen van verschillende stakeholders beschermen en markttransparantie waarborgen. Belangrijke aspecten omvatten effectenwetgeving, zoals informatieverschaffing en goedkeuring door effectenautoriteiten, en mededingingswetgeving die de impact van de overname op marktconcentratie beoordeelt. Vennootschapsrecht speelt ook een cruciale rol, waarbij directieplichten, aandeelhoudersrechten en de noodzaak van eerlijke behandeling en informatievoorziening centraal staan.

Daarnaast moeten investeerders rekening houden met insolventiewetgeving, die richtlijnen biedt voor gevallen waarin het bedrijf failliet gaat, en belastingwetgeving, die de fiscale behandeling van rente en structurering van de transactie beïnvloedt. Arbeidsrechtelijke bescherming voor werknemers, inclusief communicatie- en overlegverplichtingen, is eveneens van belang, net als de verplichtingen rondom bestaande pensioenregelingen.

Tot slot zijn financierings- en leningsvoorwaarden, zoals covenants en verplichtingen tot openbaarmaking, essentieel voor het beschermen van de belangen van kredietverstrekkers. Deze diverse wettelijke en regelgevende kaders vereisen nauwgezette naleving en gedegen juridisch en financieel advies om een succesvolle en conforme LBO te garanderen.

Welke soorten leverage buyout modellen
zijn er?

Er zijn verschillende modellen van leveraged buyouts (LBO's) die investeerders kunnen gebruiken, elk met zijn eigen kenmerken en voordelen. De keuze van het model hangt af van de specifieke situatie van het doelbedrijf, de doelen van de investeerders, en de beschikbare financieringsbronnen. De meest voorkomende LBO-modellen zijn:

• jouw bedrijf verkopen aan personeel, beter bekend als management buy-out (MBO). Bij een management buyout (MBO) neemt het bestaande managementteam het bedrijf over, vaak met de steun van een private equity-firma. Dit model is aantrekkelijk omdat het management al bekend is met de operaties en uitdagingen van het bedrijf, wat de continuïteit waarborgt en de risico's vermindert.
• jouw bedrijf aan een extern managementteam, beter bekend als management buy-ins (MBI). Dit model kan voordelig zijn als het nieuwe management over specifieke vaardigheden of een netwerk beschikt dat de prestaties van het bedrijf kan verbeteren.
• secondary buyouts (SBO) waarbij een private equity partij het bedrijf verkoopt aan een andere private equity partij. Dit model kan aantrekkelijk zijn voor zowel verkoper als koper omdat het bedrijf vaak al verbeteringen heeft ondergaan en gestabiliseerd is.
• public-to-private (P2P) transacties waarbij een beursgenoteerd bedrijf wordt gekocht door een private-equityfirma en vervolgens van de beurs wordt gehaald. Dit model kan investeerders in staat stellen om strategische veranderingen door te voeren zonder de druk van publieke aandeelhouders en de verplichting tot voortdurende openbaarmaking.

Elk van deze LBO-modellen biedt unieke mogelijkheden en uitdagingen, afhankelijk van de specifieke context en doelstellingen van de betrokken partijen. Juist daarom adviseren wij ondernemers vooraf goed na te denken over hun ideale exit strategie en de bijbehorende risico's die wij eerder genoemd hebben.

Wanneer komt een onderneming in aanmerking voor een LBO?

Een onderneming komt in aanmerking voor een leveraged buyout (LBO) wanneer deze een stabiele en voorspelbare cashflow laat zien. Dit is namelijk noodzakelijk om de schulden af te lossen die bij een LBO worden aangegaan.

Bedrijven met een sterke marktpositie, een bewezen track record van winstgevendheid, en een solide klantenbasis zijn vaak goede kandidaten omdat ze minder risico vormen voor investeerders.

Daarnaast moeten de activa van het bedrijf voldoende waarde hebben om als onderpand voor de lening te dienen. Dit betekent dat bedrijven met aanzienlijke tastbare activa, zoals onroerend goed, machines of voorraden, vaak aantrekkelijker zijn voor LBO-transacties. Ook bedrijven met immateriële activa zoals sterke merken, patenten, of licenties kunnen in aanmerking komen, mits deze activa voldoende waarde bieden om de lening te dekken.

Ten slotte is de aanwezigheid van een sterk managementteam een belangrijke factor. Investeerders willen er zeker van zijn dat het bedrijf wordt geleid door ervaren en capabele managers die in staat zijn om de onderneming succesvol door de overnameperiode en daarna te leiden. Dit is vooral belangrijk in een management buyout (MBO) scenario, maar ook bij andere LBO-modellen is een competent management essentieel om de risico's te beperken en de waarde van het bedrijf te maximaliseren.

Meer informatie over een leveraged buyout?

Waarom zou je ons inhuren voor jouw leveraged buyout? Wij zijn bedrijfsovername specialisten met diepgaande kennis en ervaring in complexe financiële transacties. Dat mag hopelijk wel duidelijk zijn op basis van dit blog ;-). Wij helpen je graag bij het structureren van de deal, het vinden van geschikte financieringsbronnen en navigeren door de juridische en regelgevende vereisten. Ons team biedt strategisch bedrijfsovername advies en zorgt ervoor dat de transactie voldoet aan jouw doelen en de belangen van alle stakeholders. Met onze expertise vergroten we de kans op een succesvolle en efficiënte overname aanzienlijk.