Drag Along en Tag Along regeling: hoe zit dat?

Staat het thema bedrijf verkopen of het overdragen van je aandelen op de planning? In dat geval is het belangrijk om goed te begrijpen hoe de zogeheten Drag Along en Tag Along regelingen werken. Deze bepalingen kunnen namelijk een grote impact hebben op het verkooptraject. In deze blog leggen we uit wat deze regelingen inhouden, geven we concrete voorbeelden en bespreken we de voor- en nadelen.

Wat is een Drag Along regeling?

Een drag along regeling is een clausule in de aandeelhoudersovereenkomst. 

De regeling geeft aandeelhouders het recht om andere aandeelhouders te verplichten om hun aandelen mee te verkopen wanneer een derde partij het bedrijf wil overnemen.

Dit voorkomt dat een koper wordt geconfronteerd met een gefragmenteerd eigendomsbelang. Zeker de macht van minderheidsaandeelhouders kan, zonder een drag along regeling, nog wel eens voor problemen zorgen. Het hebben van een goede clausule kan een bedrijfsverkoop vergemakkelijken.

Deze regeling wordt vaak gebruikt in situaties waarin een investeerder of strategische koper het hele bedrijf wil overnemen en niet slechts een deel van de aandelen. Door de Drag Along bepaling kan de meerderheid ervoor zorgen dat de verkoop doorgaat zonder tegenwerking van kleinere aandeelhouders.

Daarnaast kan een drag along regeling ook worden gekoppeld aan een vooraf bepaalde enterprise value. Dit betekent dat als er een koper komt die een bod uitbrengt boven een afgesproken bedrijfswaarde, de drag along bepaling automatisch in werking treedt. Dit biedt bescherming voor alle aandeelhouders en zorgt ervoor dat een gunstige verkoop niet wordt tegengehouden door een minderheid.

Voorbeeld drag along regeling

Stel, een bedrijf heeft drie aandeelhouders:

• A bezit 60% van de aandelen,
• B bezit 30% van de aandelen,
• C bezit 10% van de aandelen.

Een grote koper biedt aan om het hele bedrijf te kopen, maar alleen als hij 100% van de aandelen kan verkrijgen. A en B willen verkopen, maar C wil zijn aandelen behouden. Door een drag along bepaling kan A, als meerderheidsaandeelhouder, C verplichten om zijn aandelen tegen dezelfde voorwaarden te verkopen, zodat de transactie kan doorgaan.

Een variant hiervan is dat de drag along pas ingaat wanneer een koper een bod doet dat hoger ligt dan een vooraf vastgestelde enterprise value, bijvoorbeeld 15 miljoen euro. Dit zorgt ervoor dat de regeling alleen in werking treedt bij een aantrekkelijke waardebepaling van het bedrijf.

Wat is een Tag Along regeling?

Een tag along regeling biedt minderheidsaandeelhouders bescherming wanneer een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen verkoopt.

Deze clausule geeft aandeelhouders het recht om hun aandelen tegen dezelfde voorwaarden mee te verkopen aan de koper. Dit voorkomt dat een minderheidsaandeelhouder achterblijft in een bedrijf met een nieuwe eigenaar waarin hij misschien geen vertrouwen heeft.

De Tag Along bepaling is vooral relevant bij bedrijfsovernames waarbij slechts een deel van de aandelen wordt verkocht en de nieuwe meerderheidseigenaar mogelijk andere strategische plannen heeft dan de oorspronkelijke aandeelhouders.

Voorbeeld Tag Along regeling

Stel, een bedrijf heeft drie aandeelhouders:

• X bezit 70% van de aandelen,
• Y bezit 15% van de aandelen,
• Z bezit 15% van de aandelen.

X wil zijn aandelen in het bedrijf verkopen aan een externe partij. Zonder een tag along regeling kunnen Y en Z achterblijven met een nieuwe meerderheidsaandeelhouder die mogelijk andere beleidsbeslissingen neemt. Dankzij een tag along bepaling mogen Y en Z hun aandelen meeverkopen tegen dezelfde prijs en voorwaarden, zodat ze niet vastzitten in een gewijzigde bedrijfsstructuur zonder hun instemming.

Voordelen tag en drag Along regeling

Bij het verkopen van een bedrijf kunnen tag Along en drag Along bepalingen zekerheid en bescherming bieden voor zowel meerderheids- als minderheidsaandeelhouders. Hieronder zetten we de belangrijkste voordelen op een rij:

• Voor de verkopende partij (meerderheidsaandeelhouders) maakt de drag along regeling de verkoop van een bedrijf eenvoudiger en voorkomt dat kleine aandeelhouders de deal blokkeren.
• Voor de minderheidsaandeelhouders biedt de tag along regeling bescherming tegen het risico om achter te blijven in een ongunstige positie met een nieuwe eigenaar.
• Voor investeerders en kopers garandeert de drag along een soepele transactie zonder aandeelhouders die zich verzetten tegen de verkoop, wat de overname aantrekkelijker maakt.

Nadelen Tag en Drag Along regeling

Hoewel deze regelingen voordelen bieden, zijn er ook enkele nadelen waar je rekening mee moet houden. Het is belangrijk om deze goed af te wegen bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst:

• Minderheidsaandeelhouders (Drag Along) kunnen worden gedwongen om hun aandelen te verkopen, zelfs als ze dit niet willen.
• Meerderheidsaandeelhouders (Tag Along) hebben de verplichting om minderheidsaandeelhouders mee te laten verkopen, iets wat een deal ingewikkelder kan maken. Dit geldt vooral als de koper slechts een deel van de aandelen wil.
• Juridische en administratieve complexiteit, want het opstellen van deze bepalingen vereist nauwkeurige juridische formulering om conflicten en misverstanden te voorkomen.

Waar moet je op letten bij het opstellen van een tag en drag Along regeling?

Bij het opstellen van een drag along of tag along regeling is het belangrijk om enkele zaken in overweging te nemen:

• Percentage drempel: Bepaal welk percentage van de aandeelhouders de regeling kan activeren.
• Verkoopvoorwaarden: Zorg ervoor dat de prijs en voorwaarden voor alle partijen gelijk zijn, zodat er geen ongelijkheid ontstaat tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouders.
• Bescherming van minderheidsaandeelhouders: Een eerlijke en transparante procedure voorkomt juridische geschillen.
• Enterprise value als criterium: Overweeg om een drag along pas in werking te laten treden wanneer de bedrijfswaarde een bepaald minimum bereikt, zodat aandeelhouders alleen hoeven te verkopen bij een lucratieve deal.
• Rol van de koper: Sommige kopers willen geen verplichte overname van alle aandelen. Bespreek vooraf of de regeling flexibel moet zijn.

Vragen over de tag en drag along regeling?

Overweeg je jouw bedrijf te verkopen of aandelen over te dragen? Dan is het cruciaal om goed uit te zoeken we de impact van drag along en tag along bepalingen is. Wil je hier advies over of heb je vragen over het opstellen van een waterdichte regeling? Neem dan contact met ons op. Onze bedrijfsovername specialisten helpen je graag verder!