Bedrijf verkopen aan private equity

Waarom jouw bedrijf verkopen aan private equity?

Verkopen aan private equity kan een slimme strategische keuze zijn voor ondernemers die op zoek zijn naar kapitaal, expertise en/ of middelen om hun bedrijf naar een hoger niveau te tillen.

In zee gaan met private equity biedt dus zeker niet alleen financiële voordelen, maar ook de kans om te profiteren van de strategische inzichten en netwerken van ervaren investeerders.

Deze combinatie kan leiden tot verbeterde operationele prestaties, versnelde groei en uiteindelijk een hogere waardering van je bedrijf. Samengevat zien we vaak drie thema's die bij ondernemers die voor private equity kiezen:

• Risicovermindering en liquiditeit
  Het verkopen van (een deel van) je bedrijf aan private equity geeft je de kans om een deel van je opgebouwde waarde te verzilveren. Dit kan niet alleen financiële zekerheid bieden, maar ook middelen vrijmaken voor andere investeringen of persoonlijke doelen. Door een deel van je vermogen buiten je bedrijf te plaatsen, kun je ook je persoonlijke financiële risico's spreiden. Dit is vooral belangrijk in volatiele markten of bij onvoorziene bedrijfsuitdagingen. Het verminderen van je persoonlijke financiële risico kan gemoedsrust brengen en de mogelijkheid bieden om met minder druk en meer strategische focus je bedrijf te leiden.
• Buy-and-Build Strategie
  Private equity-firma's hebben de middelen en expertise om een buy-and-build strategie te implementeren. Dit houdt in dat ze strategische overnames doen om synergiën te creëren en schaalvoordelen te behalen. Door overnames kunnen nieuwe markten worden betreden en kan het product- of dienstenaanbod worden uitgebreid. Dit versterkt de concurrentiepositie van je bedrijf. De integratie van overgenomen bedrijven kan verder leiden tot operationele efficiëntie en kostenbesparingen, wat de winstgevendheid ten goede komt. Private equity partijen brengen vaak een team van ervaren professionals mee die gespecialiseerd zijn in het uitvoeren van buy-and-build strategieën, wat zorgt voor een gestructureerde en succesvolle groeistrategie.
• Samen ondernemen
  Het samenwerken met private equity betekent dat je niet langer alleen de verantwoordelijkheid draagt. Je krijgt toegang tot de kennis, ervaring en netwerken van investeerders die al vele bedrijven hebben geholpen te groeien. Je krijgt een strategische partner aan boord die kan bijdragen aan de besluitvorming, lange-termijn planning en bedrijfsgroei. Deze samenwerking kan je helpen bij het navigeren door complexe zakelijke uitdagingen.

Nu zijn punt 2 en 3 met name van toepassing voor ondernemers die nog graag vijf jaar (of meer) door willen bouwen aan hun bedrijf. Ze maken een pre-exit en verzilveren dus een deel van hun bedrijf. Vervolgens gaan ze samen met de PE partij doorbouwen richting een tweede exit. 

Waar moet je opletten wanneer je jouw bedrijf verkoopt aan een investeerder?

Het verkopen van je bedrijf aan private equity kan veel voordelen bieden, maar er zijn ook belangrijke aandachtspunten om in gedachten te houden. Hier zijn vier cruciale punten die je moet overwegen, samen met enkele aanvullende overwegingen.

• Verlies van zeggenschap: Wanneer je een deel van je bedrijf verkoopt aan een private equity-firma, is het belangrijk om te beseffen dat je een deel van de zeggenschap over je bedrijf verliest. Dit kan invloed hebben op de strategische richting en dagelijkse beslissingen. Om dit te beperken, kun je een goed directiereglement opstellen. Bijvoorbeeld, door specifieke stemrechtregelingen vast te leggen, kun je invloed behouden. We hebben onlangs twee ondernemers geholpen die een meerderheid van hun aandelen verkochten, maar dankzij een regeling waarbij zij twee van de drie stemmen behielden, konden ze nog steeds de bedrijfsstrategie bepalen. Verderop deze pagina lees je hun verhaal. Veel private equity-partijen willen een meerderheidsbelang, maar met deze aanpak kun je ervoor zorgen dat je controle behoudt over belangrijke beslissingen.
• Ervaring met fusies en overnames: PE's hebben vaak veel ervaring met fusies en overnames. Dit betekent dat zij bekend zijn met de fijne kneepjes van dergelijke transacties en goed voorbereid zijn. Het is essentieel om je te laten bijstaan door een specialist, zoals een ervaren bedrijfsovername specialist of jurist, om ervoor te zorgen dat je niet voor vervelende verrassingen komt te staan. Zij kunnen je helpen bij het navigeren door de complexiteit van de transactie en je belangen beschermen.
• Verschillende typen fondsen en jouw ideale exit: Er zijn veel verschillende typen private equity-fondsen, elk met hun eigen focus en strategie. Het is belangrijk om het fonds te kiezen dat het beste aansluit bij jouw doelen en de toekomstvisie voor je bedrijf. Bepaal daarom van tevoren wat jouw ideale exit strategie is en welke private equity-partij daarbij past. Wil je bijvoorbeeld een volledige exit, of wil je betrokken blijven bij de groei van je bedrijf? Door deze zaken van tevoren te bepalen, kun je de beste partner vinden voor jouw situatie.
• Voorwaarden bij een volledige exit: Als je volledig wilt uitstappen, zijn de voorwaarden vaak minder gunstig. Veel private equity-deals vereisen dat je een earn-out aangaat, wat betekent dat een deel van de verkoopprijs afhankelijk is van het behalen van bepaalde prestaties of doelen. Denk aan verplichtingen waarbij je een bepaalde periode in het bedrijf moet blijven werken, vaak met prestatiegerichte doelen. Dit kan resulteren in een situatie waarin je je voelt als een "loonslaaf" in je eigen bedrijf, zonder volledige controle over de toekomstige richting.

De bedrijfscultuur van de private equity-partner kan een grote invloed hebben op de toekomstige werkomgeving van je bedrijf. Het is belangrijk om te zorgen voor een goede culturele fit tussen jouw bedrijf en de private equity-firma. Dit helpt bij het handhaven van een positieve werkcultuur en zorgt voor een soepele overgang.

Zorg ervoor dat de langetermijnvisie van de PE-partner overeenkomt met jouw visie voor het bedrijf. Dit is cruciaal om conflicten te vermijden en een gemeenschappelijke richting te behouden. Bespreek en stem de strategische doelen en plannen af met de private equity-partner om ervoor te zorgen dat jullie beiden dezelfde einddoelen nastreven. Let dit vast in een business plan om zo toekomstige verrassingen te voorkomen.

Wil je meer tips? Lees dan ons blog met tips over de 10 onderwerpen waar ondernemers geld laten liggen bij een bedrijfsovername. Dit heeft ook alles te maken met het verkopen van je bedrijf aan private equity.

Beleggingshorizon: verschillende typen private equity

Binnen de wereld van private equity zijn er fondsen met verschillende strategieën ten aanzien van hun investeringshorizon. Twee belangrijke varianten zijn Evergreen Private Equity en Traditioneel Private Equity. Hier is een overzicht van hoe deze twee benaderingen werken en wat hun kenmerken zijn:

Evergreen Private Equity

Evergreen fondsen hebben geen vastgestelde termijn voor het verkopen van hun investeringen. Dit betekent dat ze investeringen voor een onbeperkte tijd kunnen aanhouden. Ze kunnen hun investeringen langer aanhouden en zich focussen op langetermijngroei en waardecreatie.

In plaats van het verkopen van investeringen om rendement te realiseren, kunnen deze fondsen de opbrengsten herinvesteren in nieuwe of bestaande portfoliobedrijven. Omdat ze niet onder druk staan om te verkopen binnen een bepaalde periode, kunnen ze een meer stabiele en geduldige benadering van waardecreatie hanteren.

Een voordeel is dat er geen druk is om binnen een bepaalde tijd te verkopen. Hierdoor kunnen deze fondsen zich beter aanpassen aan economische schommelingen en marktomstandigheden. Een nadeel is dat investeerders in evergreen fondsen minder snel hun investering te gelde kunnen maken, omdat er geen vastgestelde exitstrategie is.

Traditioneel Private Equity

Deze fondsen hebben meestal een gedefinieerde looptijd waarin ze hun investeringen moeten realiseren. Dit betekent dat ze streven naar het verkopen van hun portfoliobedrijven binnen een periode van vijf tot zeven jaar.

Traditionele private equity-fondsen zijn gericht op het behalen van rendement door middel van geplande exits, zoals een verkoop aan strategische kopers, een beursgang (IPO), of een secundaire verkoop aan andere investeerders.

Deze PE partijen implementeren vaak agressieve strategieën om de waarde van hun investeringen snel te verhogen. Investeerders in deze fondsen kunnen relatief snel rendement verwachten door de geplande exits. Een nadeel is de kortetermijndruk en de noodzaak om binnen een bepaalde periode te verkopen. Dit kan leiden tot kortetermijndenken en druk om snel waarde te creëren, wat niet altijd in het belang van de langetermijnontwikkeling van het bedrijf is.

Beide modellen hebben hun eigen voordelen en nadelen, en de keuze tussen deze modellen hangt af van de specifieke behoeften en doelen van zowel de ondernemers als de investeerders.

Hoe verloopt het bedrijfsverkoop proces met private equity?

In basis verloopt een bedrijfsverkoop aan private equity volgens het volgende bedrijf verkopen stappenplan: 

Toch zijn er nuances in het typen private equity waarmee je in zee wilt gaan. Hierbij wat varianten waar je aan kunt denken. 

• Venture Capital: Risicovolle investeringen in start-ups.
• Growth Equity: Kapitaal voor groeiende bedrijven.
• Buyouts (LBOs): Overname van gevestigde bedrijven met geleend geld.
• Distressed Private Equity: Investeren in noodlijdende bedrijven.
• Mezzanine Financing: Hybride schuld/eigen vermogen financiering.
• Fund of Funds: Investeren in andere private equity-fondsen.
• Real Estate Private Equity: Investeren in vastgoed.

Toch moet je in het verkoopproces rekening houden met nog twee aspecten.

NewCo

Private equity-partijen maken vaak gebruik van een zogenaamde "NewCo" (New Company) bij de overname van een bedrijf.

Het gebruik van een NewCo bij private equity-transacties is een effectieve manier om de financiering en eigendomsstructuur van een overname te beheren. Door een nieuwe entiteit op te richten, kan de private equity-partij risico’s beperken, financiering efficiënt structureren, en een duidelijke eigendoms- en beheersstructuur creëren. Dit draagt bij aan de succesvolle overname en waardecreatie in het doelbedrijf.

Hoe werkt dat precies? De private equity-partij richt een nieuwe juridische entiteit op, de NewCo, die als voertuig dient voor de overname. De NewCo wordt gefinancierd door een combinatie van eigen vermogen (van de private equity-partij en eventuele mede-investeerders) en schulden (meestal leningen van banken of andere kredietverstrekkers). Na de aankoop wordt jouw bedrijf - het doelbedrijf - een dochteronderneming van de NewCo. De private equity-partij en eventuele mede-investeerders worden de uiteindelijke eigenaren van het doelbedrijf via hun eigendomsbelang in de NewCo.

Voordelen van het NewCo-Principe zijn:

• Beperkte aansprakelijkheid: Door gebruik te maken van een NewCo, wordt de aansprakelijkheid beperkt tot de nieuwe entiteit. Dit beschermt de andere activa en belangen van de private equity-partij.
• Efficiënte financiering: De NewCo-structuur biedt flexibiliteit in de financiering van de overname, door een combinatie van eigen vermogen en schulden.
• Belastingvoordelen: In sommige gevallen kan de NewCo-structuur belastingvoordelen bieden door de rente op schulden af te trekken van de belastbare winst.
• Transparantie: Het gebruik van een NewCo maakt de eigendomsstructuur transparanter en gemakkelijker te beheren.
• Aandeelhoudersovereenkomsten: Specifieke afspraken tussen de private equity-partij en mede-investeerders kunnen duidelijk worden vastgelegd in aandeelhoudersovereenkomsten binnen de NewCo.

Vendor loan in private equity transacties

Een vendor loan, ook bekend als verkoperslening, is een financieringsinstrument dat vaak wordt gebruikt bij private equity-transacties. Hierbij verstrekt de verkoper van het bedrijf een lening aan de koper, waardoor een deel van de aankoopprijs niet direct hoeft te worden betaald. Dit kan aantrekkelijk zijn voor zowel de koper als de verkoper. Voor de koper vermindert het de initiële kapitaalbehoefte en kan het helpen bij het verkrijgen van aanvullende financiering van externe partijen, zoals banken. Voor de verkoper biedt een vendor loan de mogelijkheid om een hogere verkoopprijs te realiseren en het vertrouwen te tonen in de toekomstige prestaties van het bedrijf door een deel van het risico te delen met de koper.

Vendor loans zijn vaak voorzien van specifieke voorwaarden, zoals een vaste rente, aflossingsschema’s en afspraken over het terugvorderen van de lening bij bepaalde gebeurtenissen. Dit type lening kan ook helpen om de onderhandelingspositie van de verkoper te versterken en de transactie aantrekkelijker te maken voor potentiële kopers. Echter, het verstrekken van een vendor loan betekent ook dat de verkoper een groter risico neemt, omdat het terugbetalingsvermogen van de koper afhangt van de toekomstige prestaties van het bedrijf. Daarom is het cruciaal voor verkopers om de financiële gezondheid en het businessplan van de koper grondig te evalueren voordat ze akkoord gaan met een vendor loan.

Geen verkoop aan private equity?

Wil je geen verkoop aan private equity? Onderzoek dan zeker eens de volgende opties:

• Jouw bedrijf verkopen aan je compagnon: Je compagnon kent het bedrijf goed en heeft vaak al een persoonlijk belang bij het succes ervan, wat een soepele overdracht kan vergemakkelijken.
• Jouw bedrijf verkopen aan je personeel: Een verkoop aan het personeel via een Management Buy Out (MBO) kan de continuïteit waarborgen en de motivatie van medewerkers verhogen. Deze vorm van verkoop wordt overigens regelmatig gecombineerd met een verkoop aan private equity. Het verhoogd namelijk de betrokkenheid van het personeel, iets wat veel PE-partijen toejuichen.
• Jouw bedrijf internationaal verkopen: Door je bedrijf internationaal te verkopen, kun je profiteren van een bredere markt en mogelijk een hogere verkoopprijs, maar het brengt ook complexe juridische en culturele uitdagingen met zich mee.
• Jouw bedrijf verkopen aan familie: Een verkoop aan familie kan de bedrijfscontinuïteit binnen de familie waarborgen, maar het vereist duidelijke afspraken om familierelaties niet te belasten.