Aandelen bedrijf verkopen
Ga je bedrijf verkopen dan hebben we het in het geval van een BV veelal over een aandelenoverdracht. Met de aandelenoverdracht vindt ook een overdracht van het eigenaarschap plaats. Wil jij aandelen van je eigen bedrijf verkopen? Lees dan zeker nog even verder in deze blog voor meer informatie.
Welke soorten aandelen zijn er?
Ga je aandelen van eigen bedrijf verkopen? Dan is het belangrijk om te beseffen dat niet alle aandelen hetzelfde zijn. Je kunt meerdere soorten aandelen overdragen.
Ieder type aandeel gaat gepaard met eigen rechten en (financiële) voordelen. Deze rechten, voordelen, maar zeker ook plichten, zijn belangrijk voor de koper van de aandelen.
Om het overzichtelijk te houden, onderscheiden we de volgende aandelen:
Normale aandelen
Met één normaal aandeel, krijg je als aandeelhouder het recht om één stem uit te brengen tijdens een aandeelhoudersvergadering. Tevens zul je als aandeelhouder van normale aandelen recht hebben op een deel van de winst die door het bedrijf wordt gemaakt. Deze winst ontvang je als aandeelhouder dan als dividend.
Preferente aandelen
Wil je van een extra voordeel genieten ten opzichte van de normale aandeelhouders? Dan zijn daar de preferente aandelen. Met deze aandelen wordt een voorrecht toegekend, in de vorm van een vroegtijdige uitbetaling. Als houder van preferente aandelen krijg je namelijk als eerste de winst uitgekeerd. Hierna zullen de andere aandeelhouders pas de winstuitkering ontvangen.
Prioriteitsaandelen
Ook bij de prioriteitsaandelen bestaat een extra voordeel. Bij deze aandelen krijg je een extra stemrecht toegekend. Hierdoor kun je de invloed van jouw stemrecht tijdens aandeelhoudersvergaderingen vergroten, doordat jouw stemrecht groter is dan die van een normale aandeelhouder.
Hoe kom je tot een slimme exit strategie?
Waar liggen kansen voor verbetering?
Hoe ziet een management buy out eruit?
Bij een management buy out (MBO) neemt een werknemer de bedrijfsvoering over van de huidige eigenaar. Vaak is dit een werknemer die al aandelen heeft in het bedrijf en/of onderdeel is van het managementteam. De benodigde aandelen om als nieuwe eigenaar te fungeren, worden door de werknemer overgenomen. Dit kan, naast een enkele werknemer, ook door een volledig managementteam worden gedaan.
Een management buy out zorgt er op die manier voor dat er binnen het bedrijf van eigenaar wordt veranderd, zonder dat er externe partijen worden betrokken bij de overname.
Een management buy out wordt veelal als exit strategie gebruikt, als de eigenaar van het bedrijf graag wil uitstappen, maar er geen opvolger beschikbaar is, óf als de voorkeur uitgaat naar verkoop aan een bekende partij.
Hoe werkt een aandelenoverdracht?
Aandelen overdragen kan alleen middels een officiële aandelenoverdracht. Het proces rondom een aandelenoverdracht omvat een aantal fases:
Stappenplan aandelen verkopen
- Het vinden van geschikte (nieuwe) aandeelhouders om de aandelen aan te verkopen.
Mocht er geen compagnon geïnteresseerd zijn in de aandelen, dan kun je potentiële kopers zoeken en benaderen via het eigen netwerk, marktonderzoek of via externe adviseurs met vele contacten. Denk daarbij aan private equity of een strategische overname. - Onderzoek en waardebepaling uitvoeren als basis voor de onderhandelingen.
Een grondig Due Diligence onderzoek en een actuele waardebepaling van het bedrijf, helpen zowel de koper als de verkoper bij het krijgen van een correct beeld van de huidige situatie en de kansen. - Onderhandelen over de koopprijs en het vaststellen van voorwaarden.
Vastgelegde risico’s die zijn voortgekomen uit het Due Diligence onderzoek, zijn een belangrijk uitgangspunt om tot de uiteindelijke koopprijs te komen. Middels het opstellen van voorwaarden en garanties worden de risico’s beheerd. - De koopovereenkomst tekenen – door beide partijen.
Als beide partijen het eens zijn over de voorwaarden, de garanties en de koopprijs, is het tijd om de koopovereenkomst (Share Purchase Agreement) op te stellen en te ondertekenen. De koopovereenkomst zal onder andere de transactiedetails, aansprakelijkheid, koopprijs en garanties bevatten. - Aanleveren van de aandelenoverdracht bij de notaris.
Het overdragen van de aandelen aan de koper, vindt plaats via een notariële akte. De juridische eigendomsoverdracht wordt vervolgens officieel geregistreerd. Pas hierna zijn de aandelen écht van eigenaar veranderd.
Nu hanteren wij bij een bedrijfsverkoop overigens een vast stappenplan dat net iets anders in elkaar zit. Hieronder onze werkwijze in zeven overzichtelijke stappen.
Aandelen in een koopovereenkomst?
Een aandelenoverdracht via een koopovereenkomst, begint met het opstellen van een contract tussen koper en verkoper, waarin de voorwaarden van de verkoop zijn vastgelegd. Denk hierbij aan het aantal aandelen, de prijs en de overdrachtsdatum.
Het is sterk aan te raden om voor het opstellen van zo’n koopovereenkomst een specialist in te schakelen, om zeker te stellen dat alle rechten en plichten gedekt zijn in de overeenkomst. Beide partijen ondertekenen de overeenkomst om de aandelenoverdracht officieel te maken.
De juridische eigendom van de aandelen wordt vervolgens pas overgedragen door middel van een notariële akte. Aandelen overdragen via een koopovereenkomst is niet altijd mogelijk. Bij een BV bijvoorbeeld, kan het zijn dat een koopovereenkomst niet volstaat.
Aandelen in een notariële akte
Voor niet-beursgenoteerde aandelen in een BV is een notariële akte altijd vereist, waarbij de notaris de aandelenoverdracht officieel registreert. Natuurlijk dient ook hier een complete koopovereenkomst aanwezig te zijn. De koper betaalt de overeengekomen prijs aan de verkoper. Vervolgens past de vennootschap het aandelenregister aan, om de nieuwe eigenaar te introduceren. De overdracht is pas juridisch bindend nadat deze stappen zijn voltooid en de notaris de akte heeft geregistreerd.
Is er sprake van een blokkeringsregeling?
Het kan zijn dat er een blokkeringsregeling is opgenomen in de statuten van de BV. Deze regeling stelt aandeelhouders verplicht om de aandelen eerst aan te bieden aan andere aandeelhouders binnen het bedrijf, alvorens ermee naar externe kopers wordt gestapt. Je bedrijf verkopen aan een compagnon dient dus de eerste poging te zijn om de aandelen over te dragen. Is er vanuit de andere aandeelhouders geen interesse in de aandelenoverdracht? Dan kun je de aandelen aanbieden aan een andere partij. De blokkeringsregeling kan in de vorm van een aanbiedingsregeling of een goedkeuringsregeling zijn opgenomen in de statuten. Een blokkeringsregeling is altijd verplicht om na te leven. Gebeurt dit niet, dan kan er geen geldige aandelen overdracht plaatsvinden.
Betaal je belasting over de verkoop van aandelen?
In Nederland kom je er inderdaad niet onderuit dat je belasting zult moeten betalen over de verkoop van jouw aandelen. Wel is dit indirect. De meeste particulieren vallen onder de vermogensrendementsheffing in box 3. Hier betaal je belasting over een fictief rendement op jouw totale vermogen, waartoe de aandelen ook behoren. Dit fictieve rendement varieert, afhankelijk van de omvang van jouw vermogen, met een belastingtarief van 32%. De actievere ondernemers kunnen natuurlijk ook in box 1 vallen, waar winsten als resultaat uit overige werkzaamheden worden belast tegen progressieve tarieven. Deze kunnen oplopen tot 49,5%. Houd er rekening mee dat dividend vaak wordt belast tegen 15% en wordt verrekend met de inkomstenbelasting. Lees hier ons blog over
belasting bij de verkoop van een bedrijf.
Advies nodig bij het verkopen van aandelen van je eigen bedrijf?
Jouw aandelen verkopen kan aanvoelen als een grote stap. Om ervoor te zorgen dat jij jouw mogelijkheden helder voor ogen hebt en de juiste keuzes kunt maken, voorzien we je met plezier van meer informatie.
Wat kost een aandelenoverdracht?
Naast de belastingkosten, zal ook de aandelenoverdracht zelf gepaard gaan met kosten. Denk aan de notariskosten, de administratiekosten en eventuele advieskosten van een
bedrijfsovername specialist. Daarnaast zijn de kosten van een aandelenoverdracht afhankelijk van de situatie en het type aandelenoverdracht. Zo kun je bij een interne aandelenoverdracht (aan een andere aandeelhouder) rekening houden met een kostenplaatje van minimaal €5000. Bij een externe aandelenoverdracht (aan een nieuwe aandeelhouder) loopt dit minimum bedrag al gauw op. Dit betreffen netto bedragen. Wil je graag weten wat een aandelenoverdracht in jouw persoonlijke situatie ongeveer gaat kosten? Neem dan even contact met ons op voor een transparante indicatie!