Jouw bedrijf verkopen aan je personeel
Jouw bedrijf verkopen aan personeel kan een prachtige stap zijn. Je verkoopt je bedrijf aan iemand die je kent en net zo gepassioneerd is over het bedrijf als jijzelf. Toch is het belangrijk om scherp te blijven als je het bedrijf verkopen aan werknemer(s) in gang gaat zetten. Je wilt - ondanks eventuele onderhandelingen en juridische contracten - immers op goede voet blijven met elkaar. We bespreken daarom alle aspecten die je goed in de gaten moet houden bij dit type bedrijfsovername.
Voordelen van verkopen van je bedrijf aan een werknemer
Ga je jouw bedrijf verkopen aan je personeel, dan wordt dit ook wel een Management Buy-Out (MBO) genoemd.
Een MBO is een bedrijfsovername waarbij het zittende (management)team of een deel daarvan het bedrijf verwerft van de huidige eigenaars. Vaak gebeurt dit met behulp van externe financiering zoals leningen of investeerders. In essentie houdt een MBO in dat het managementteam de controle overneemt en eigenaar wordt van het bedrijf waarin ze voorheen werkten.
Een bedrijf verkopen aan personeel kan om verschillende redenen interessant zijn:
- Gunstigere contracten en voorwaarden voor de verkoper
Een van de voordelen van het verkopen van je bedrijf aan je medewerkers is dat de contracten, voorwaarden en zekerheden vaak gunstiger zijn voor de verkoper. In vergelijking met externe kopers zijn medewerkers al bekend met de dagelijkse bedrijfsvoering. Ze hebben daardoor vaak al het benodigde comfort om zonder vervelende zekerheden en garanties in te stappen. Hierdoor zijn ze bereid om flexibeler te zijn in de onderhandelingen, wat kan resulteren in betere financiële voorwaarden en minder strenge eisen voor de verkoper. - Minder impact op de bedrijfsvoering
Een ander voordeel is dat het verkopen van je bedrijf aan je medewerkers vaak minder impact heeft op de dagelijkse bedrijfsvoering. Omdat het managementteam het bedrijf overneemt, is er minder behoefte aan uitgebreide zoektochten naar externe kopers en ingrijpende due diligence onderzoeken. Hierdoor kan de bedrijfsvoering grotendeels ongestoord doorgaan tijdens het verkoopproces. - Mogelijkheid om een stap terug te doen en toch een aandeel te behouden
Een belangrijk voordeel voor de verkoper is dat hij of zij een stap terug kan doen uit de dagelijkse bedrijfsvoering, terwijl hij of zij toch een aandeel in het bedrijf behoudt. Op die manier kies je een exit strategie waarbij je jouw bedrijf als investering ziet (van een deel van je kapitaal). Dit biedt de verkoper de mogelijkheid om te profiteren van de groei en het succes van het bedrijf, zelfs nadat het is overgedragen aan het managementteam. Dit kan vooral aantrekkelijk zijn voor verkopers die een stap terug willen doen, maar toch vanuit een investeerdersrol betrokken willen blijven bij het bedrijf dat ze hebben opgebouwd. Een externe koper laat dit vaak niet toe en wil alleen met actieve aandeelhouders verder.
Als laatste wordt er natuurlijk een stukje continuïteit gewaarborgd, doordat er geen mensen van buitenaf zullen worden betrokken. Dit behoudt vaak de goede sfeer in het team en zorgt ervoor dat het bedrijf zonder verandering in bedrijfscultuur kan worden voortgezet.
Al met al kan het verkopen van je bedrijf aan je medewerkers een strategische beslissing zijn die zowel financiële als operationele voordelen biedt voor zowel de verkoper als het bedrijf zelf.
Hoe kom je tot een slimme exit strategie?
Waar liggen kansen voor verbetering?
Hoe ziet een management buy out eruit?
Bij een management buy out (MBO) neemt een werknemer de bedrijfsvoering over van de huidige eigenaar. Vaak is dit een werknemer die al aandelen heeft in het bedrijf en/of onderdeel is van het managementteam. De benodigde aandelen om als nieuwe eigenaar te fungeren, worden door de werknemer overgenomen. Dit kan, naast een enkele werknemer, ook door een volledig managementteam worden gedaan.
Een management buy out zorgt er op die manier voor dat er binnen het bedrijf van eigenaar wordt veranderd, zonder dat er externe partijen worden betrokken bij de overname.
Een management buy out wordt veelal als exit strategie gebruikt, als de eigenaar van het bedrijf graag wil uitstappen, maar er geen opvolger beschikbaar is, óf als de voorkeur uitgaat naar verkoop aan een bekende partij.
Waar moet je op letten bij het verkopen van je bedrijf aan personeel?
Om te voorkomen dat de relatie tussen ondernemer en werknemer negatief wordt beïnvloed door de bedrijfsovername, is het belangrijk om zaken in één keer goed op te pakken. Hieronder bespreken we de meest essentiële stappen van een bedrijfsovername (waarbij er gekozen wordt voor het verkopen van het bedrijf aan personeel).
Stappenplan bedrijf verkopen aan personeel
- Voorbereidingsfase: Bepaal welke medewerkers interesse hebben in het overnemen van het bedrijf en vorm een dealteam dat de transactie zal leiden.
- Waardebepaling: Start met wat huiswerk en laat een waardebepaling van het bedrijf uitvoeren. We raden in dit geval vaak aan om de EBITDA-multiple methode te gebruiken. Voor de verkoop aan een externe partij zijn wij van de DCF-methode, maar voor een MBO vinden we dit minder passend. Bij deze methode worden namelijk toekomstige kasstromen meegenomen in de waardering. Een medewerker betaalt hierbij dus voor zijn eigen succes. Met de EBITDA-multiple methode is vooral het verleden bepalend.
- Onderhandelingsfase: Bepaal de specifieke voorwaarden van de verkoop, waaronder de verdeling van aandelen, prijsbepaling en eventuele aanvullende voorwaarden. Het valt aan te bevelen dit in een term sheet vast te leggen.
- Financieringsfase: Zorg ervoor dat de financiering voor de MBO is veiliggesteld en dat alle benodigde financieringsdocumentatie correct is afgerond. In veel gevallen zien wij een bankfinanciering of vendor loan als manieren om de transactie te financieren. Hierover verderop meer.
- Closing: Onderteken alle documenten en voltooi de transactie volgens de afgesproken voorwaarden. Informeer alle medewerkers over de voltooide transactie en leg eventuele veranderingen uit die van invloed kunnen zijn op hun rol binnen het bedrijf.
Het valt aan te bevelen om tijdens een MBO-traject bedrijfsovername advies in te winnen. Zo zorg je ervoor dat alle onderhandelingen en juridische formaliteiten correct worden uitgevoerd.
Ga je voor een geleidelijke of onmiddellijke overname?
Wat is jouw exit strategie? Wil je nog een paar jaar een rol spelen of wil je stoppen en voor een onmiddellijke overname kiezen? We zien veel ondernemers die voor een geleidelijke overname kiezen. Hierbij kun je de werknemer die het bedrijf graag zou willen overnemen de mogelijkheid geven zichzelf stapsgewijs in te kopen. Wel zijn er in dat geval fiscale consequenties waar je rekening mee moet houden.
Is er financiering voor de overname nodig?
Een bedrijf overnemen van de werkgever is niet voor alle werknemers haalbaar zonder financiering. Wordt de overname niet volledig vanuit eigen middelen betaald, dan is het dus essentieel om af te spreken hoe de financiële overname eruit zal gaan zien.
Bij een bedrijfsovername door een werknemer, komt het ook met regelmaat voor dat de verkoper in goed vertrouwen een lening aanbiedt om de financiering van de koopsom rond te krijgen.
Deze vorm van financiering wordt ook wel een vendor loan genoemd. Een bankfinanciering zien we in de praktijk ook vaak terugkomen. Op die manier kun je een hefboomeffect creëren waardoor medewerkers eenvoudiger een groter belang kunnen verwerven.
Welke fiscale aspecten zijn er aan de overname verbonden?
Aan iedere bedrijfsovername zijn fiscale regelingen gekoppeld. Wel zal dit per type bedrijfsovername verschillen. Gaat een werknemer het bedrijf overnemen van werkgever? Dan bestaat er bij een eenmanszaak of een vof bijvoorbeeld geen fiscale heffing, als de werknemer meer dan drie jaar in dienst is geweest. Laat je goed adviseren als het gaat om de fiscale aspecten van een bedrijfsovername, zodat je hier later geen problemen door ervaart. Lees hier meer over de
belasting bij de verkoop van een bedrijf.
Advies nodig bij een management buy out?
Voor alle partijen, jouzelf als verkoper en de werknemer(s) als koper, is het fijn om bedrijfsovername advies in te winnen bij een management buy out. Met deze professionele begeleiding weet je zeker dat alles op persoonlijk, juridisch en financieel vlak in één keer goed op papier komt te staan. Dit bevordert een soepele bedrijfsovername en zorgt ervoor dat de band tussen jou en het personeel intact blijft. Als
bedrijfsovername specialisten helpen we je graag om jouw bedrijf te verkopen aan personeel.
Wat als een management buy out mislukt?
Gezien er wordt gewerkt vanuit een vertrouwensband, is het eigenlijk geen optie om een management buy out te laten mislukken. Zowel qua overname als qua sfeer, heeft een mislukte MBO een enorme impact op het bedrijf. Voorkomen is in dit geval beter dan genezen!
Om een mislukte management buy out te voorkomen, is het belangrijk om de financiële mogelijkheden van de werknemer die het bedrijf wil overnemen te controleren, vóórdat je aan de onderhandelingen en gespreksvoeringen begint.
Mocht de werknemer niet de financiële middelen hebben of aangereikt kunnen krijgen, die nodig zijn voor de bedrijfsovername, dan kun je tijdig op zoek gaan naar een strategische partij die dit wel kan bieden. Deze keuze zo vroeg mogelijk maken, helpt bij het behouden van de onderlinge relaties met het personeel.
Verder helpt het om bij de onderhandelingen en contractfase gebruik te maken van extern specialisme. Op deze manier voorkom je dat in 'het heetst van de strijd' je elkaar spreekwoordelijk verliest. Het helpt als beide partijen een specialist naar voren schuiven die de onderhandelingen mogen voeren.
Verschil management buy out en management buy in
Tegenover de management buy out (MBO) staat de
management buy in (MBI). Bij een management buy in wordt, in tegenstelling tot bij een management buy out, het bedrijf overgenomen door een externe manager of een extern managementteam. De koper vormt dan vaak ook het nieuwe management van het bedrijf. Het grootste verschil tussen een MBO en een MBI, is dus dat een MBI extern wordt georganiseerd, waar een MBO intern wordt georganiseerd. Als verkoper kun je het beste zo vroeg mogelijk in het proces besluiten of jouw voorkeur uitgaat naar een MBI of een MBO, zodat je de zoektocht naar geschikte partijen in gang kunt zetten.