STAK: Wat is het en waarom zou je er gebruik van maken?
Ga je een minderheidsbelang van je bedrijf verkopen, ben je van plan om groeigeld op te halen of wil je jouw medewerkers laten participeren? In al die gevallen kan een Stichting Administratiekantoor (STAK) uitkomst bieden. Het is namelijk niet altijd gewenst om alle aandeelhouders dezelfde rechten toe te kennen. Een STAK kan dan uitkomst bieden, om aandelen goed te kunnen beheren en onderscheid te maken in aandelen. We leggen je precies uit wat een STAK is, waarvoor je deze kunt gebruiken en wat de voordelen en risico’s zijn.
Wat is een STAK?
STAK staat voor Stichting Administratiekantoor. De STAK betekenis is terug te brengen naar een rechtspersoon die aandelen van een vennootschap beheert. Dit komt met name vaak voor bij een bv, maar kan ook worden toegepast bij een nv.
"De STAK creëert certificaten van aandelen, die vervolgens worden uitgegeven aan de oorspronkelijke aandeelhouders of andere investeerders. Het juridische eigendom van de aandelen blijft dus bij de STAK."
Economische rechten daarentegen, zoals dividend en verkoopopbrengst, worden wel toegewezen aan de certificaathouders. Via de STAK hebben deze certificaathouders stemrecht, maar de rechten zullen altijd door het bestuur van de STAK worden uitgeoefend. STAK aandelen geven dus wel recht op de winst van het bedrijf, maar niet direct stemrecht.
Waarvoor gebruik je een Stichting Administratiekantoor?
Heb je jouw ambitie om (gedeeltelijk) jouw bedrijf te verkopen aan je personeel? Een Stichting Administratiekantoor wordt vaak gebruikt wanneer je medewerkers wilt laten participeren in je bedrijf of wanneer je investeerders aan boord wilt halen en zelf de touwtjes in handen wilt houden. Hierbij kun je aandelen beheren en administreren, waarbij de juridische en economische eigendommen van aandelen worden gescheiden. Dit wordt met name gedaan om de controle over het bedrijf niet te hoeven verdelen over medewerkers aan wie enkel een economische eigendom toegekend dient te worden.
"Erg fijn dus, is de mogelijkheid om de stemrechten bij een selecte groep aandeelhouders neer te leggen, terwijl er toch meerdere mensen kunnen profiteren van economische deelname in de STAK aandelen."
Maar ook ter bescherming tegen vijandige overnames wordt een STAK ingezet. Het gebruik hiervan voorkomt namelijk dat externe partijen via aandelen controle over het bedrijf kunnen krijgen.
Wat is het certificeren van aandelen?
Het certificeren van aandelen is een proces waarbij het juridische eigendom van aandelen wordt gescheiden van de economische rechten. Dit gebeurt door de aandelen over te dragen aan een Stichting Administratiekantoor. De STAK geeft vervolgens certificaten van deze aandelen uit aan de oorspronkelijke aandeelhouders of andere investeerders. Deze certificaten vertegenwoordigen de economische rechten, zoals recht op dividend en verkoopopbrengsten, maar niet de stemrechten. De STAK blijft de juridische eigenaar van de aandelen en oefent de stemrechten uit op basis van vooraf vastgestelde regels of instructies van de certificaathouders.
Wat zijn de voordelen van een STAK?
Een STAK is niet verplicht, maar kan een vennootschap wel verschillende voordelen opleveren. Zo kun je personeel makkelijker voor een lange termijn binden aan het bedrijf en motiveren om goed te presteren, door certificaten van aandelen te geven die garant staan voor een deel van de bedrijfswinst. Voor personeel zijn certificaten ook niet direct een extra belasting, omdat zij niet aanwezig hoeven te zijn bij de aandeelhoudersvergaderingen. Daarnaast is een Stichting Administratiekantoor toepassen ook een eenvoudige manier om opvolgers het bedrijf in te loodsen. Een opvolger kan bijvoorbeeld tot bestuurder worden benoemd en op die manier stemrecht ontvangen. In het geval van meerdere opvolgers (zoals jouw bedrijf verkopen aan familie/ aan meerdere kinderen), kunnen er certificaten door de STAK worden uitgedeeld, die recht geven op een deel van de bedrijfswinst. Om certificaten van STAK aandelen over te dragen is overigens geen notaris nodig. Dit scheelt natuurlijk weer veel tijd en geld.
Zijn er risico’s verbonden aan een STAK?
De STAK is een Nederlands rechtspersoon. In de meeste andere landen is de STAK dus onbekend. Dit kan ertoe leiden dat een snelle samenwerking of jouw bedrijf internationaal verkopen kan worden bemoeilijkt door de STAK. Tevens is het goed om de waardebepaling van het bedrijf in de gaten te blijven houden. Deze kan namelijk gedrukt worden door de certificering van aandelen, op het moment dat je het bedrijf wilt verkopen.
Wat misschien niet direct een risico van een Stichting Administratiekantoor is, maar wel belangrijk is om te controleren: Is het wel wenselijk om de zeggenschap binnen de aandelen en de economische belangen op te splitsen? Weeg dus altijd goed de voordelen en de risico’s van een STAK af en win advies in als je hier niet helemaal uitkomt. Een alternatief om medewerkers bijvoorbeeld te binden is de introductie van Stock Appreciation Rights (SARs). Het voordeel hiervan is dat je geen notaris nodig hebt en aandelen hoeft uit te geven. De flexibiliteit is hierbij dus groter dan een STAK, wat soms nog wel eens als een papieren tijger kan worden ervaren.
Hoe richt je een STAK op?
Het oprichten van een STAK begint met het opstellen van de statuten, waarin de doelen en werkwijze van de stichting worden vastgelegd. Een notaris dient te worden ingeschakeld voor dit proces, omdat de oprichting middels een notariële akte moet plaatsvinden. Na het opstellen en ondertekenen van de akte, wordt de STAK ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Naast notariskosten zijn er inschrijfkosten bij de KvK en de kosten voor de juridische ondersteuning. Het is raadzaam om een accountant en een juridisch adviseur in te schakelen om te zorgen dat alle financiële en wettelijke aspecten correct worden behandeld. Deze specialisten helpen bij het opstellen van administratieve en fiscale afspraken, om een soepele werking van de STAK te realiseren. Heb je nog vragen over het oprichten van een STAK of ben je op zoek naar specialisten die je kunnen ondersteunen? Dan horen we het graag!
Kennis
