Hoe ziet een koopovereenkomst bij een bedrijfsovername eruit?
Zonder koopovereenkomst je bedrijf verkopen? Dat is natuurlijk geen optie! Een koopovereenkomst is het belangrijkste document in de laatste fase van een bedrijfsovername. De kans dat een ‘koopovereenkomst bedrijf’ voorbeeld perfect bij jouw onderneming past is vrij klein. Iedere onderneming is uniek en daarmee ook vaak de koopovereenkomst. Wel zijn er een aantal onderdelen die absoluut in jouw koopovereenkomst terug dienen te komen. We vertellen je meer over deze onderdelen en de reden waarom het verstandig is om de koopovereenkomst voor jouw bedrijf op te laten stellen door een specialist.
Wat is een koopovereenkomst bedrijf?
Een bedrijfsovername doe je niet zonder duidelijke afspraken. Om alle afspraken zorgvuldig vast te leggen en beide partijen zich aan deze afspraken te laten houden, is de ‘koopovereenkomst bedrijf’ in het leven geroepen.
Als de bedrijfsovername bestaat uit de verkoop van aandelen, wordt de koopovereenkomst bij internationaal georiënteerde bedrijven ook wel de Share Purchase Agreement genoemd.
In de bedrijf koopovereenkomst is er één hoofdthema: de verkoper die zich verbindt aan het leveren van (een deel van) de onderneming en de koper die zich verbindt aan het betalen van de overeengekomen prijs. Natuurlijk kunnen er in de koopovereenkomst nog vele andere vastgestelde afspraken en voorwaarden worden opgenomen. Door de bedrijf koopovereenkomst te tekenen, gaan beide partijen akkoord met de inhoud ervan. Is één van de partijen nalatig als het gaat om de inhoud van de koopovereenkomst, dan kunnen hier consequenties aan worden gehangen. Een koopovereenkomst is namelijk een juridische overeenkomst. De overdracht van eigendom, rechten en verplichtingen dient dus correct opgevolgd te worden.
Wat staat er in de koopovereenkomst van een bedrijf?
Geen enkele bedrijf koopovereenkomst zal er exact hetzelfde uitzien. Voor iedere onderneming, iedere koper en iedere verkoper, zullen er andere wensen en inhoudelijke voorwaarden gelden. Echt maatwerk dus! Aan de andere kant, een goede M&A advocaat heeft een standaard template ter beschikking. Zo niet, dan mag je ons bellen!
In een goed template komen een aantal verplichte onderdelen terug die altijd onderdeel dienen uit te maken van de koopovereenkomst. Het is immers één van de belangrijkste documenten bij een bedrijfsovername! Hieronder lichten we daarom de onderdelen van een koopovereenkomst voor bedrijven toe, die je absoluut niet mag vergeten. Deze onderdelen bevatten de gegevens van de betrokken partijen, de koopprijs en de gemaakte betalingsafspraken, de bedrijfsoverdracht, de garantie, de geheimhoudingsplicht en natuurlijk alle overige overeenkomsten.
Gegevens betrokken partij
Als het niet duidelijk is wie zich aan de bedrijf koopovereenkomst dient te houden, kan iemand ook niet verantwoordelijk worden gehouden. Het is daarom verplicht om de gegevens van de betrokken partijen op te nemen in de koopovereenkomst. Hiertoe behoren de gegevens van zowel de koper als de verkoper. Denk hierbij aan de naam, het adres, de nationaliteit en de geboortedatum van beide partijen. Hiermee wordt het duidelijk welke personen zich aan de overeenkomst verbinden. Mochten er meerdere eigenaren betrokken zijn, dan zul je ook van iedere eigenaar de gegevens op moeten nemen in de bedrijf koopovereenkomst. Overige gegevens die nodig zijn, betreffen de rechtsvormen van de ondernemingen, de contactgegevens van de betrokkenen en de bankgegevens voor het afhandelen van de betalingen.
Koopprijs en betalingsafspraken
Een bedrijfsovername is pas te realiseren als er duidelijk is voor welk bedrag een onderneming precies wordt overgenomen. De enterprise value en koopprijs zijn dan ook een onmisbaar element in een bedrijf koopovereenkomst.
Maak daarnaast duidelijk in de overeenkomst welke betalingsafspraken gepaard gaan met deze koopprijs. Hierbij kun je denken aan de afgesproken betalingstermijnen, eventuele uitgestelde betalingen of earn-outs.
Maar ook als er gewerkt wordt met een vendor loan, aanbetalingen of een waarborgsom, een boetebeding of een financiering door de koper, vermeld je dit in de koopovereenkomst. Vergeet als laatste niet om de betalingswijze te benoemen! Vindt de betaling bijvoorbeeld plaats middels een bankoverschrijving of via een notaris?
Bedrijfsoverdracht
Maak altijd duidelijk wat de koper precies overneemt. Zo voorkom je dat één van beide partijen achteraf voor verrassingen komt te staan. Neem in het onderdeel voor de bedrijfsoverdracht daarom op welke afspraken er gelden omtrent het overdragen van de eigendomsrechten en de werking van het bedrijf. De naam, de rechtsvorm, de locatie en de activiteiten van het bedrijf zijn hierbij onmisbaar. Maar ook de regelingen voor het overdragen van de verschillende soorten activa en de overname van rechten en verplichtingen dienen opgenomen te worden in de bedrijf koopovereenkomst. Verder wil je natuurlijk de beste afspraken maken voor jouw personeel. Overeenkomsten over lopende arbeidsovereenkomsten, ontslagregelingen en de naleving van wetgeving voor het behouden van personeel horen hierbij. Heeft de over te nemen onderneming nog passiva op de balans staan? Dan maak je hierover ook afspraken in de koopovereenkomst.
Garantie
Om zeker te stellen dat er geleverd wordt wat er is overeengekomen, neem je garanties op in de koopovereenkomst. Dit kunnen juridische garanties, financiële garanties, garanties over de staat van het bedrijf of garanties over de eigendom en rechtsgeldigheid zijn.
Verborgen gebreken worden hier zo goed als mogelijk mee uitgesloten en correcte informatieverstrekking wordt gegarandeerd. In sommige gevallen is het ook nodig om te omschrijven welke aansprakelijkheden overgaan naar de koper na de bedrijfsovername.
Bij garanties in een bedrijf koopovereenkomst, is het zaak om de duur van de garantie en de uitsluitingen van garantie helder te beschrijven. Ook het opnemen van de consequenties in het geval van schending van garanties neemt risico’s voor beide partijen weg. Een boeteclausule is hierbij optioneel.
Overige overeenkomsten
Deze standaard overeenkomsten zijn zelden de enige overeenkomsten die worden gesloten. Neem daarom ook de overige gemaakte afspraken op in de koopovereenkomst. Ontbindende voorwaarden mogen bijvoorbeeld absoluut niet vergeten worden, maar ook een non-concurrentiebeding is in vele situaties gewenst. Tevens het vooraf vaststellen van een geschillenregeling kan tijd, kosten en goede relaties sparen. Naast deze koopovereenkomst bedrijfsvoorbeelden, kunnen er nog vele andere overeenkomsten van belang zijn voor jouw bedrijfsovername. Schakel daarom altijd bedrijfsovernameadvies in, om te voorkomen dat er essentiële onderdelen ontbreken in de koopovereenkomst.
Geheimhoudingsplicht
Het mag inmiddels duidelijk zijn dat er in een bedrijf koopovereenkomst enorm veel gegevens worden opgenomen, waaronder gevoelige informatie – zowel van ondernemingen als van personen. De geheimhoudingsplicht is daarom als juridisch onderdeel op te nemen in de koopovereenkomst. Hiermee worden beide partijen verplicht om vertrouwelijke informatie niet te delen met derden. Ook hier kunnen uitzonderingen op de geheimhoudingsplicht gelden. Neem deze zeker op, als hier sprake van is. Om zeker te stellen dat het belang van de geheimhoudingsplicht voor alle betrokkenen helder is, omschrijf je de duur van de geheimhoudingsplicht én de gevolgen bij schending van de geheimhoudingsplicht. Hierdoor kan informatie niet misbruikt worden voor eigen gewin of om een concurrentievoordeel in de markt te behalen, met name als de onderhandelingen alsnog worden afgebroken.
Wat is het verschil tussen een koopovereenkomst en een verkoopovereenkomst?
Vaak is het onduidelijk wat het verschil precies is tussen een koopovereenkomst en een verkoopovereenkomst. Begrijpelijk, want het verschil is namelijk minimaal. In feite werk je met dezelfde overeenkomst, alleen wordt deze bekeken vanuit een ander perspectief.
De koopovereenkomst legt vast wat de rechten en de plichten van de koper zijn, waarbij wordt benadrukt wat de koper moet betalen en ontvangen in ruil voor de onderneming. Dit terwijl bij een verkoopovereenkomst de rechten en plichten van de verkoper worden beschreven, met de nadruk op wat de verkoper levert en tegen welke voorwaarden de onderneming wordt overgedragen.
In zowel de koopovereenkomst als de verkoopovereenkomst komen de koopprijs, de leveringsvoorwaarden, garanties en de overige hierboven besproken onderdelen terug.
Laat Anno1982 je ondersteunen bij het opstellen en begrijpen van een koopovereenkomst
Een koopovereenkomst bedrijf voorbeeld laten afstemmen op jouw onderneming? Dan kunnen we je bij Anno1982 goed van dienst zijn. Niet alleen zorgen we als bedrijfsovername specialist ervoor dat de koopovereenkomst tot in de puntjes compleet wordt uitgewerkt en voorgelegd aan de andere partij, ook nemen we de tijd om ervoor te zorgen dat je écht weet waar je voor tekent. Juridische termen en vakjargon binnen de wereld van bedrijfsovernames kunnen je namelijk behoorlijk om de oren vliegen tijdens het opstellen van de documenten. Zeker weten dat jij ook een koopovereenkomst tekent waar je volledig achterstaat? Neem dan even contact op.
Kennis
