Activa passiva transactie bij bedrijfsovername: Hoe zit dat?
Om eigenaar te worden van een bedrijf, kun je deze op verschillende manieren overnemen. Eén van deze manieren is de activa passiva transactie, waarbij er afspraken worden gemaakt over specifieke activa en passiva. Het eigendom wordt met deze activa en passiva overgedragen van verkoper naar koper. Maar, wat is een activa passiva transactie overgang van onderneming nou precies? En wanneer doe je er goed aan om te kiezen voor deze vorm van je bedrijf verkopen?
Wat is een activa passiva transactie?
Een activa passiva transactie is een methode om een bedrijfsovername te realiseren, zonder bijvoorbeeld een aandelenovername. Ga je een VOF verkopen of ben je bezig met een eenmanszaak overname, dan heb je altijd te maken met een activa passiva bedrijfsovername.
In plaats van de aandelen, wordt de koper eigenaar van specifieke activa en passiva. Hierbij valt te denken aan activa zoals de inventaris, het klantenbestand, de voorraad, intellectueel eigendom en de handelsnaam. Maar ook eventuele schulden (passiva) kunnen overgenomen worden.
Tot deze activa passiva transacties kunnen dus verschillende eigendommen en financieringen behoren. Zo kun je bij activa denken aan inventaris, machines, voorraden en panden. Bij passiva is veelal sprake van leningen of schulden. Wat buiten de afgesproken activa en passiva valt, zal in handen van de verkoper blijven. Een bedrijfsovername in deze vorm kan dus zowel alle activa en passiva omvatten, als slechts een deel hiervan. Na de activa passiva transactie kan de nieuwe eigenaar de onderneming nieuw leven inblazen met een nieuw KvK-nummer.
Activa passiva transactie voorbeeld
Om je een beter beeld te geven van de impact die de activa en passiva hebben op de transactie en op de koper, geven we je een activa passiva transactie voorbeeld. Hierin leggen we met eenvoudige cijfers uit hoe de activa en passiva op de balans van de koper komen te staan.
1. Voor de verkoper (de eenmanszaak)
Wanneer de eenmanszaak activa en passiva overdraagt, verdwijnen deze posten van zijn balans. Dit betekent dat de activa en passiva (zoals machines, voorraden, en eventuele schulden) die worden overgenomen door de koper, niet langer op de balans van de verkoper staan. De verkoper ontvangt in ruil voor deze activa en passiva een vergoeding, die vaak in contanten is, waardoor de balans als volgt wijzigt:
Situatie voor de overdracht: De eenmanszaak heeft activa en passiva die overgenomen worden. Stel dat deze activa een waarde hebben van €50.000 en er een schuld is van €20.000.
Na de overdracht: De verkoper ontvangt een betaling voor de activa, waardoor deze van de balans verdwijnen. De schuld kan worden overgenomen door de koper of afgelost worden. Na de overdracht kan de balans van de verkoper er als volgt uitzien:
Toelichting: De activa en passiva zijn van de balans verdwenen. De verkoper heeft nu alleen de betaling in contanten ontvangen als activa op de balans.
2. Voor de Koper (het overnemende bedrijf)
Voor de koper betekent het overnemen van de activa en passiva een toevoeging aan zijn eigen balans. Het bedrag dat de koper betaalt voor de overname wordt vaak gedeeltelijk als activa (de waarde van de overgenomen bedrijfsmiddelen) en passiva (de overgenomen schulden) geboekt. Als het betaalde bedrag hoger is dan de waarde van de overgenomen activa minus de schulden, kan dit verschil als "goodwill" op de balans worden opgenomen.
Situatie voor de overname: Stel dat de balans van de koper er vóór de overname als volgt uitziet:
Na de overname: De koper neemt activa ter waarde van €50.000 en passiva (schulden) van €20.000 over. Stel dat de koper €30.000 heeft betaald.
- Vaste activa: De overgenomen bedrijfsmiddelen worden aan de vaste activa toegevoegd.
- Vlottende activa: Eventuele overgenomen voorraden en liquide middelen worden toegevoegd aan de vlottende activa.
- Schulden: De overgenomen schulden worden toegevoegd aan de passiva.
- Goodwill: Het verschil tussen de betaalde prijs (€30.000) en de netto overgenomen activa (€50.000 - €20.000 = €30.000) wordt als goodwill opgenomen, mocht er sprake zijn van een extra waarde toegekend aan het overgenomen bedrijf.
Op deze manier zie je hoe een bedrijfsovername de balans van zowel de verkoper als de koper beïnvloedt.
Wat zijn de voordelen van een activa passiva transactie?
Voor de koper heeft een activa passiva transactie verscheidene voordelen. De koper is bijvoorbeeld niet verplicht om alle activa en passiva over te kopen, waardoor deze zelf kan bepalen welke delen ervan interessant zijn voor de toekomstige bedrijfsvoering.
De activa en passiva die de koper niet interessant vindt, hoeft simpelweg niet overgenomen te worden. Dit kan de risico’s voor de koper aanzienlijk verminderen, doordat specifieke schulden kunnen worden uitgesloten van de deal.
Ook kan een activa passiva transactie fiscaal voordeel opleveren, zowel voor de koper als de verkoper. Lees hier alles over in ons blog over de belasting bij verkoop van een bedrijf. Wel is het belastingvoordeel afhankelijk van de rechtsvorm en het werkgebied. Informeer dus altijd goed naar het fiscaal voordeel van een activa passiva transactie, voor je aan de overname begint.
Wat zijn de nadelen van een activa passiva transactie?
Ben je van plan een BV, en daarmee de aandelen van je bedrijf te verkopen, dan is een activa passiva transactie in veel situaties fiscaal oninteressant. De belasting bij de verkoop van een BV is heel anders bij een aandelentransactie dan een activa passiva bedrijfsovername. Bij een activa passiva transactie is overgang van de onderneming dus een goed punt om over na te denken.
Ook als dit niet de wens is, kan het bij dergelijke transactie namelijk zijn dat het personeel van rechtswege overgaat naar de koper en dat dit een onvermijdelijk onderdeel van de overname is – inclusief bijkomende verplichtingen. Ook contracten overnemen is noodzakelijk, maar dit kan aardig wat werk zijn. Niet alleen moeten alle contracten helder omschreven worden opgenomen in de activa passiva transactie, ook dienen alle andere partijen (zoals leveranciers) toestemming te geven voor het overdragen van de contracten naar de koper. Als er nieuwe contracten opgesteld dienen te worden, loop je risico dat de contractpartijen opnieuw willen onderhandelen.
Naast contracten krijg je te maken met vergunningen van de onderneming. Deze zijn niet altijd overdraagbaar, waardoor de koper er zelf voor zal moeten zorgen dat de benodigde vergunningen opnieuw verkregen worden. Verstandig dus, om als koper zijnde te controleren of deze wederom afgegeven zal worden voor het voortzetten van de activiteiten.
Wanneer kies je voor een activa passiva transactie?
Een activa passiva transactie is onvermijdelijk wanneer je een eenmanszaak of vennootschap onder firma wilt (laten) overnemen. Bij deze rechtsvormen is er geen sprake van aandelen en is een aandelentransactie dus ook niet mogelijk. Ook als je de financiële middelen niet voorhanden hebt om het volledige bedrijf over te nemen, kun je voor de activa passiva transactie kiezen. Hiermee maak je het mogelijk om alleen de activa over te nemen die je nodig hebt om het bedrijf voort te kunnen zetten. Andersom kan een verkoper ook streven naar een activa passiva transactie, omdat het niet gewenst is om alle activa te verkopen. Dit maakt het bedrijf verkopen minder statisch en stelt de verkoper in staat om bepaalde posten van de activazijde van de balans te behouden.
Advies nodig bij een activa passiva transactie?
Het kan prettig zijn om een bedrijfsovername specialist mee te laten kijken naar de voordelen en nadelen van een activa passiva transactie, specifiek voor jouw persoonlijke situatie. Met bedrijfsovername advies van Anno1982 haal je een getraind oog in huis, samen met persoonlijk advies en heldere uitleg van alle mogelijkheden. Hierdoor behouden we samen het overzicht, zodat je jouw bedrijf met een goed gevoel verkoopt.
Kennis
