Vermogensinstandhoudingsverklaring: Wat is het en waarom is dit nodig?

De beslissing is gemaakt: Je gaat je bedrijf verkopen en er zijn al enkele potentiële kopers in het vizier. Echter dien jij als verkoper van het bedrijf wel enige vorm van zekerheid aan de koper te verstrekken. Dit omvat een aanzienlijke set aan garanties en vrijwaringen en regelmatig hoort daar ook een vermogensinstandhoudingsverklaring bij. Wat dit precies is en hoe dit zekerheid biedt voor beide partijen, dat leggen we je in deze blog uit.

Wat is een vermogensinstandhoudingsverklaring?

Als we naar het woord vermogensinstandhoudingsverklaring kijken, dan laat het weinig meer aan de verbeelding over. Het is namelijk simpelweg een verklaring waarin de verkoper van een bedrijf zwart op wit toezegt dat hij een afgesproken vermogen in stand zal houden gedurende een periode na de bedrijfsovername. Soms moet het daadwerkelijk (in Escrow) op een aparte rekening worden gezet. In andere gevallen is het toegestaan om dit vermogen te investeren, indien de koper dit bedrag zelf op korte termijn weer om kan laten zetten naar contanten. Zijn er meerdere aandeelhouders in het spel, dan worden deze ook hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor het aanvullen van eventuele tekorten die zijn ontstaan. Kortom, alles draait om vormen van zekerheid voor de koper. 

Waarom heb ik een vermogensinstandhoudingsverklaring nodig?

Een vermogensinstandhoudingsverklaring biedt dus een stukje veiligheid en zekerheid voor de koper van een bedrijf. Mochten tijdens het due diligence onderzoek bijvoorbeeld zaken naar voren komen die voor onzekerheden zorgen, dan zal een koper snel over een vermogensinstandhoudingsverklaring beginnen.

"Zo borgt hij dat de koper na de bedrijfsverkoop niet direct al het geld uitgeeft en dat hij bij een claim of onverwacht ‘lijk uit de kast’ niets op de verkoper kan verhalen."

Wil jij je bedrijf verkopen, dan is een vermogensinstandhoudingsverklaring dus een belangrijk onderdeel van de exit strategie. Het geeft niet alleen de kopende partij een veilig gevoel en dus vertrouwen in jou als verkoper, maar zorgt er ook voor dat jij (en jouw aandeelhouders) als verkopende partij zo min mogelijk belast wordt. Daarnaast is de vermogensinstandhoudingsverklaring populair onder kopende en verkopende bedrijven, omdat het de een relatief goedkope vorm van zekerheid is waar je voor kunt kiezen.

Escrow en andere vormen van zekerheid

Ga je voor andere vormen van zekerheid, zoals een escrow-overeenkomst, een bankgarantie of een achtergestelde geldlening met verrekenmogelijkheid, dan zijn hier meer kosten aan verbonden. Niet alleen is het kostbaar omdat de bank en/of de notaris kosten in rekening brengen voor de dienstverleningen, ook de kosten van de negatieve rente kunnen worden doorbelast. Tevens staat het geld, bijvoorbeeld bij een bankgarantie, vast en kan dit bedrag dus niet worden gebruikt voor investeringen.

Dit in tegenstelling tot de vermogensinstandhoudingsverklaring, waar de mogelijkheid wel blijft bestaan om het vastgezette vermogen te investeren. Weet jij niet helemaal zeker welke vorm van zekerheid het beste past bij de bedrijfsovername die jij voor ogen hebt? Neem dan gerust contact met ons op, zodat één van onze bedrijfsovername adviseurs met je mee kan kijken.



De zekerheden bij de koop van een onderneming

Bij een bedrijfsovername is het dus niet vreemd dat de koper zeker wil zijn van een aantal zaken, waaronder het vermogen na overname. Een vermogensinstandhoudingsverklaring stelt de koper in de gelegenheid om zekerheden van de verkoper te kunnen verwachten en zorgt er tegelijkertijd voor dat eventueel geleden schade die na de bedrijfsovername boven water komt bij de verkoper geïncasseerd kan worden. Belangrijk dus om dit papierwerk goed op orde te hebben!