Management buy out (MBO): dit moet je weten.

Wanneer personeel de mogelijkheid krijgt om aandelen te kopen, wordt in de wereld van fusies en overnames gesproken over een management buy out. Vaak werken de desbetreffende medewerkers al jaren bij het bedrijf, tonen ze een gezonde dosis ondernemerschap én vervullen ze een belangrijke rol. Je doet je bedrijf dan niet verkopen aan een externe partij, maar zoekt naar interne kandidaten. In dit blog gaan we daarom in op deze vorm van bedrijfsovername.

Wat betekent een management buy out?

Een management buy out gaat verder dan stock appreciation rights. Het gaat bij een MBO namelijk om een daadwerkelijke vorm van bedrijfsovername waarbij iemand van het management (een deel van) de aandelen over gaat nemen. Een zittende aandeelhouder kiest er in dat geval voor om het bedrijf niet te verkopen aan externe partijen, maar aan een interne medewerker. Koopt een externe partij zichzelf wel in, dan spreken we van een management buy in.

Bij een management buy out wordt iemand dus (mede)aandeelhouder. Dit betekent dat er gestart moet worden met een waardebepaling waar zowel de oude als nieuwe eigenaar tevreden mee is. Hierbij kunnen EBITDA multiples per sector of de DCF-methode van waarde zijn. Maar als de verkoopprijs is vastgesteld zijn we er nog niet. De meeste managers zullen het geld namelijk niet direct op tafel kunnen leggen. In dat geval zal gezocht moeten worden naar een geschikte manier om de management buy out te kunnen financieren.

Hoe financier je een management buy out?

Als er serieus gekeken wordt naar de mogelijkheden van een management buy out is er vaak al een goede band tussen de bedrijfseigenaar en het management. Hierdoor kan de zoektocht naar bedrijfsfinanciering gestart worden op basis van vertrouwen. Een management buy out zonder geld realiseren is echter praktisch onmogelijk. Er moet daarom een goed financieringsplan op tafel komen te liggen.

"Om de financiering van de management buy out rond te krijgen kun je denken aan een mezzanine lening, het inschakelen van familie, investeerders (zoals private equity) en banken. Soms wil zelfs de huidige eigenaar hier iets in betekenen in de vorm van een vendor loan."

Bij een management buy out is het vaak voordelig dat de bank en de investeerders zien dat jij jarenlange ervaring binnen het bedrijf hebt en daarmee de kennis, connecties en marktfactoren goed in de smiezen hebt. Hierdoor zullen zij als geldschieter sneller bereid zijn tot het verstrekken financiële hulpmiddelen. Let er wel goed op dat je een goed financieel plan moet maken. Wanneer er gekozen wordt voor een verkeerde (combinatie) van financieringsmiddelen kun je te maken krijgen met onnodige rentelasten en aflossingskosten.  

Management buy out voorbeeld

Recent heb ik te maken gehad met een managementteam van vier personen. Drie van hen waren de oprichters (en aandeelhouders) van het bedrijf. De vierde persoon was al jaren in dienst en had de wens al wel eens uitgesproken om zich in te kopen. Toen duidelijk werd dat twee van de aandeelhouders graag wilden gaan stoppen, opende dit de deuren voor deze persoon. Tijdens de berekenen van de ondernemingswaarde bleek echter al snel dat deze medewerker onvoldoende financiële middelen had. Daarom werd gekozen voor een constructie waarbij de medewerker:
a) een deel van de koopsom uit eigen middelen betaalde. Skin-in-the-game is namelijk belangrijk bij een management buy out.
b) een deel van de koopsom via een bankfinanciering liet verlopen.

c) een deel van de koopsom via een vendor loan wist op te lossen.  
Dit is een voorbeeld van een management buy out waarbij dus op verschillende manieren het geld bij elkaar wordt gesprokkeld.

Een ander voorbeeld is een management buy out waarbij niet voor een bankfinanciering of vendor loan werd gekozen, maar waarbij een private equity partij een deel van de aandelen kocht. Zeker als het gaat om een volledige uitkoop van de zittende aandeelhouders, kan het handig zijn een dergelijke partij aan boord te krijgen. Wel is dit vaak een tijdrovender scenario van een management buy out. Je moet in dat geval namelijk het bedrijf verkopen stappenplan doorlopen en hebt vaak ook een bedrijfsovername adviseur nodig. Overigens is laatstgenoemde ook nodig om te komen tot de bedrijfswaardering en om te komen tot een intentieovereenkomst. Hierna kun je de management buy out realiseren, zonder dat je zaken over het hoofd ziet.

Hulp nodig bij een management buy out?

Je wilt de goede band met de bedrijfseigenaar graag tot het einde waarborgen. Het is daarom verstandig om het onderhandelen uit te besteden aan een partij die geen emotie ervaart bij bedrijf en persoon. Daarnaast zitten er nog vele haken en ogen aan het opstellen van een financieringsplan dat voor jou zo voordelig mogelijk uit gaat pakken. Er is dus behoorlijk wat kennis benodigd om het gehele proces van de management buy out tot slagen te brengen. Wil je graag zeker weten dat je niet tegen onverwachte problemen aan gaat lopen? Laten we dan een afspraak plannen waarin we jou alle tips en tricks kunnen uitleggen op zowel financieel als organisatorisch vlak.