Hoe ziet een overname van een eenmanszaak er precies uit?
Een bedrijf verkopen is geen standaard proces. Hoe dit verkoopproces eruit ziet, hangt voor een deel af van de bedrijfsvorm van jouw onderneming. Een eenmanszaak verkopen vraagt bijvoorbeeld om een ander proces dan het verkopen van een bv. In deze blog nemen we je daarom mee in het proces van een eenmanszaak verkopen, waarbij we dieper ingaan op de punten waar jij op moet letten als verkoper en een helder voorbeeld schetsen.
Kan je een eenmanszaak verkopen?
Absoluut! Je kunt jouw eenmanszaak verkopen aan een nieuwe eigenaar. Bij een eenmanszaak overname doe jij zelf afstand van de onderneming en draag je de gehele zaak over aan een nieuwe eigenaar.
"Wel is een overname van een eenmanszaak vaak ingewikkelder dan de overname van een andere onderneming. Dit heeft te maken met onder andere de aansprakelijkheid bij schulden."
Belangrijk dus, om als verkoper én koper nog even goed in de boeken van de eenmanszaak te duiken, zodat duidelijk is wat er precies wordt overgenomen. Gezien een eenmanszaak geen aandelen heeft om te verkopen, zal de overname de vorm van een activa/passiva-transactie aannemen. Dit werkt dus anders dan de aandelen van een bedrijf verkopen, iets wat in het geval van een BV wel mogelijk is.
Want, even voor de duidelijkheid. Heb je in je eentje een Besloten Vennootschap (BV), dan spreken we niet over een eenmanszaak. Een BV is een aparte rechtsvorm met andere kenmerken dan een eenmanszaak. Het belangrijkste verschil is dat een BV een rechtspersoon is, wat betekent dat de BV zelf verantwoordelijk is voor de verplichtingen en schulden, niet de eigenaar persoonlijk.
Waar moet je op letten bij overname van een eenmanszaak?
Voordat je begint aan een eenmanszaak overname, is het goed om na te denken over je exit strategie en een aantal zaken in gedachten te houden. Zo zal het KvK-nummer niet overdraagbaar zijn. Je draagt dus de eigendommen en de rechten van jouw bedrijf over aan de koper, maar daarna zal de KvK het oude nummer uitschrijven. Dit houdt in dat de koper een nieuw KvK-nummer krijgt, tezamen met een nieuw btw-nummer van de Belastingdienst.
Om dit te kunnen realiseren, dient de koper nog geen andere onderneming in de vorm van een eenmanszaak op zijn of haar naam te hebben staan. De eigenaar van een eenmanszaak mag slechts één zo’n organisatie op naam hebben staan. Verder is het van belang om eventuele nevenvestigingen of gevolmachtigden opnieuw in te laten schrijven door de nieuwe eigenaar. De nieuwe eigenaar is na overname van de eenmanszaak verplicht om het bezoekadres en minimaal één bedrijfsactiviteit onveranderd te laten. Bestaan er lopende contracten? Vernieuw deze dan ook zeker.
Voorbeeld van contract bij overname eenmanszaak
Om de eenmanszaak overname soepel te laten verlopen, kan een waterdicht contract niet ontbreken. Om ervoor te zorgen dat jij de belangrijkste onderdelen van dit document kent, schetsen we een compact voorbeeld van een ‘contract overname eenmanszaak’. De volgende thema’s dienen in het contract te worden opgenomen:
- De naam van de eenmanszaak
- Het adres van de eenmanszaak
- De naam van de koper
- De datum van ondertekenen
- Wat de koper precies overneemt
- De naam van de verkoper
- Een verklaring dat de verkoper alle schulden en verplichtingen tot aan de overnamedatum zal voldoen
- De koopprijs van de eenmanszaak en de betalingsdatum van het volledige bedrag
- Een handtekening van koper en verkoper, inclusief datum en plaats van ondertekenen
Ter inspiratie:
Als je al deze thema’s meeneemt, kan de basis van de tekstuele invulling van een eenmanszaak overname contract er als volgt uitzien:
Dit contract bevestigt de overname van eenmanszaak [Naam eenmanszaak], gevestigd te [Adres], door [Naam koper] op [Datum]. Koper verwerft alle activa, inventaris, klantenbestand, handelsnaam en goodwill van de zaak. Verkoper, [Naam verkoper], garandeert dat alle schulden en verplichtingen tot aan de overnamedatum door hem/haar worden voldaan. De koopprijs bedraagt €[Bedrag], te voldoen op [Betalingsdatum].
We adviseren overigens om altijd een bedrijfsovername specialist of M&A advocaat mee te laten kijken bij de uitwerking van het contract. Gebruik bovenstaand voorbeeld daarom voor de uitwerking van de basis, maar laat je bijstaan door een professional.
Wat is de rol van de KvK bij een overname eenmanszaak?
Zonder de KvK zal de overname van een eenmanszaak niet te realiseren zijn.
"De eigenaar van de eenmanszaak zal de KvK namelijk in moeten lichten over het feit dat hij of zij afstapt van de rol als eigenaar en moet uitschrijving van de onderneming aanvragen, zodat de nieuwe eigenaar een nieuw KvK-nummer kan ontvangen."
De koper dient zich dus weer in te schrijven bij de KvK. De KvK registreert de overname van de eenmanszaak en verwerkt alle wijzigingen in het Handelsregister. Pas hierna kan de eenmanszaak overname ‘KvK officieel’ worden gemaakt. Zonder actie vanuit de KvK zal de eenmanszaak overname dus niet als rechtsgeldig worden verklaard.
Verschil tussen overname eenmanszaak en overname andere onderneming
Een eenmanszaak overname ziet er op verschillende vlakken anders uit dan de bedrijfsovername in de vorm van bijvoorbeeld een bv. Het belangrijkste verschil zit hem in wat er wel en niet wordt overgenomen door de koper. Bij de overname van een eenmanszaak neemt de koper de onderneming inclusief activa, klantenbestand en goodwill over, maar niet de bestaande schulden en contracten, tenzij specifiek anders afgesproken is. Daarnaast is er één eigenaar vaak nauw verbonden aan de eenmanszaak, waardoor er een persoonlijkere en minder juridische overname ontstaat. Bij de overname van een andere onderneming daarentegen, worden er aandelen en/of activa van het bedrijf overgenomen, waarbij er eveneens verplichtingen zijn inbegrepen (zoals schulden en contracten). De overname is bij dit type bedrijf tevens formeler en kan door de juridische controles meer tijd en geld kosten.
Ook is de wijze waarop je af moet rekenen met de Belastingdienst significant anders dan in de situatie van een BV. We hebben een blog geschreven over belasting bij de verkoop van een bedrijf. Mocht je op korte termijn niet van plan zijn om je eensmanszaak te verkopen, dan kan dit blog je mogelijk inspireren om je eensmanszaak om te zetten naar een BV. Let op, je kunt je bedrijf dan in de komende drie jaar niet verkopen zonder alsnog een blauwe envelop te ontvangen.
Advies nodig bij de overname van een eenmanszaak?
Zit je eraan te denken om jouw eenmanszaak te verkopen of wil je juist een eenmanszaak overnemen? Als bedrijfsovername specialist zijn wij gespecialiseerd in het realiseren van de beste bedrijfsovername, ongeacht de bedrijfsvorm. Wij kennen de onderhandelingen vanuit beide posities, waardoor we altijd de beste volgende stap weten te zetten. Zo zorgen we ervoor dat jouw exit verloopt op een manier die aansluit bij jouw persoonlijke mogelijkheden en wensen. Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvende kennismaking.
Kennis
