Effectieve datum: Wat betekent dat?
Ga je een bedrijf verkopen dan is het heel normaal om een effectieve datum vast te leggen. Op deze datum komt een onderneming officieel op rekening en risico van de koper te staan. Maar hoe werkt zo’n effectieve datum precies? En wat is het verschil ten opzichte van de closing datum? Wij leggen het je uit!
Wat is een effectieve datum overname?
Een bedrijfsoverdracht gaat gepaard met vele voorwaarden, garanties en zekerheden. De effectieve datum is daarbij één van de onderwerpen.
De effectieve datum staat bij een bedrijfsovername voor de datum waarop de onderneming officieel op rekening en risico van de koper komt te staan. Je mag de effectieve datum echter niet verwarren met de leveringsdatum, want die ligt in de meeste gevallen verder in de toekomst.
Stel je gaat op 1 september 2024 naar de notaris, dan zien we die datum als de leveringsdatum. Veel kopers vinden het echter onhandig om met een gebroken boekjaar te werken. Daarom wordt de effectieve datum in veel gevallen geïntroduceerd. In dat geval wordt 1 januari 2024 als effectieve datum gebruikt.
Mocht dit het geval zijn, dan is het belangrijk om heldere afspraken te maken over de overbruggende periode. Deze afspraken kunnen bijvoorbeeld ingaan op het doen van investeringen, het aannemen van personeel, het aangaan van samenwerkingsverbanden en andere actiepunten die van invloed zijn op de (financiële) status van de onderneming.
Wat is het verschil tussen een effectieve datum en een closing datum?
De effectieve datum overname is dus niet te verwarren met de leveringsdatum, ook wel bekend als de closing datum. Toch worden deze termen nog vaak door elkaar gehaald. Belangrijk dus, om het verschil nog even duidelijk uit te leggen.
Waar een effectieve datum de economische overdracht omvat, wordt er op de closing datum gekeken naar de juridische overdracht. Op de closing datum is er dus een notaris betrokken, voor de officiële overdracht van de aandelen.
De effectieve datum overname en de closing datum kunnen op dezelfde dag vallen. Echter gebeurt het in de praktijk vaker dat de effectieve datum in het verleden van de closing datum ligt. Reden hiervan kan zijn dat het gemakkelijker is om de economische overdracht te laten plaatsvinden aan het eind van een boekjaar, of dat het gewenst is om de risico’s te beperken. Dit laatste kan worden gerealiseerd door duidelijke afspraken te maken over de periode tussen de effectieve datum en de closing datum, waarbij financiële uitgaven die van grote invloed op het ondernemingsvermogen zijn, niet meer gedaan mogen worden.
Waarom is een effectieve datum belangrijk bij een bedrijfsovername?
In een non-binding offer, termsheet of intentieovereenkomst zal de term effectieve datum genoemd worden.
Wat veel ondernemers niet beseffen is het feit dat de winst in de periode tussen de effectieve datum en de closing datum aan de koper toebehoort. Concreet loop jij als verkoper dus een deel van de winst mis, tenzij je hierover separate afspraken maakt in het verkoopproces.
Tijdens het proces van een bedrijfsverkoop kunnen partijen verschillende mechanismen gebruiken om de financiële afwikkeling tussen het moment van overeenstemming (de "closing" datum) en de daadwerkelijke overdrachtsdatum (de "effectieve" datum) te reguleren. Twee van deze mechanismen zijn de "locked box" methode en het gebruik van "completion accounts" (afrekeningsbalansen). Hier is een overzicht van beide:
Locked Box Mechanisme
Het locked box mechanisme is een benadering waarbij de enterprise value wordt vastgesteld op basis van een historische balans op een bepaalde datum vóór de closing. Deze datum wordt de "locked box date" genoemd, en vanaf dit moment tot aan de effectieve overdracht van het bedrijf worden er geen kasstromen (zoals dividenden of andere distributies) meer tussen de verkoper en het bedrijf toegestaan. Het idee is dat de waarde van het bedrijf "op slot" wordt gezet, waardoor de koper zekerheid heeft over de waarde die hij koopt en de verkoper zekerheid heeft over de prijs die hij ontvangt. Dit mechanisme vermijdt het gedoe en de kosten van het berekenen van een aanpassing van de koopprijs na de closing. Als bedrijfsovername specialist proberen we in de onderhandelingen echter wel iets af te spreken over de winst in de periode tussen de closing en effectieve datum.
Completion Accounts (Afrekeningsbalansen)
Bij het mechanisme van completion accounts wordt de definitieve koopprijs aangepast op basis van een werkelijke balans van het bedrijf op de effectieve overdrachtsdatum. Na de closing stellen partijen een set van afrekeningsbalansen op, die reflecteren wat de werkelijke financiële positie van het bedrijf is op het moment van overdracht. De initiële koopprijs, overeengekomen bij de closing, kan dan naar boven of beneden worden bijgesteld op basis van deze afrekeningsbalansen. Dit mechanisme zorgt ervoor dat de koper betaalt voor de werkelijke waarde van het bedrijf op de overdrachtsdatum, maar het kan leiden tot meer onzekerheid en na-onderhandelingen, afhankelijk van de bevindingen in de afrekeningsbalansen.
Keuze tussen de Mechanismen
De keuze tussen een locked box mechanisme en completion accounts hangt af van verschillende factoren, waaronder de voorkeuren van de partijen, de volatiliteit van de bedrijfsprestaties, en de tijd tussen de closing en de effectieve datum. Een locked box benadering wordt vaak gezien als eenvoudiger en sneller, omdat het de noodzaak voor complexe aanpassingen en potentiële geschillen na de closing elimineert. Completion accounts kunnen echter meer flexibiliteit bieden in situaties waar de financiële prestaties van het bedrijf sterk fluctueren of als de periode tussen de closing en de effectieve datum lang is.
Beide mechanismen hebben hun eigen voor- en nadelen, en de keuze tussen de twee zal afhangen van de specifieke omstandigheden van de bedrijfsverkoop en de voorkeuren van de betrokken partijen.
Hulp nodig bij de verkoop of overname van een bedrijf?
Je ziet de woorden ‘indien’, ‘als’ en ‘duidelijke afspraken’ een aantal keren voorbij komen in onze uitleg over de effectieve datum van een bedrijfsovername. Sta je op het punt om een intentieovereenkomst te tekenen, dan is het dus zeker niet overbodig om kritisch naar de effectieve datum te kijken. De afspraken rondom de effectieve datum zijn belangrijk om de deal met een goed gevoel af te kunnen sluiten. Een bedrijfsovername specialist helpt je slim naar de eindstreep te navigeren. Wil je eens sparren over jouw ideale exit strategie? Je bent altijd welkom om even contact met ons op te nemen!
Kennis
