Due Diligence: Dit is wat je kunt verwachten.

Ben je van plan je bedrijf te verkopen? In dat geval krijg je altijd te maken met een Due Diligence onderzoek. Dit blog geeft je meer inzicht in de Due Diligence betekenis en hoe je je goed kunt voorbereiden op dit onderzoek.

Betekenis Due Diligence

Een Due Diligence (DD) wordt ook wel een boekenonderzoek genoemd. Het is voor een geïnteresseerde koper een cruciaal moment om een soort 'keuring' uit te kunnen voeren. Het DD is er namelijk op gericht om vast te stellen of de door de verkoper aangeleverde informatie daadwerkelijk klopt. Daarnaast geeft het de koper inzicht in eventuele risico’s die voortvloeien uit een bedrijfsovername. Concreet; heb je nog ‘lijken in de kast liggen’ dan is de kans erg groot dat deze tijdens een DD onderzoek boven water komen.

In een periode van gemiddeld 6 tot 8 weken moet een Due Diligence onderzoek uitgevoerd kunnen worden. Deze periode kan echter al snel een stuk langer worden als je je zaakjes niet goed op orde hebt. Het is daarom belangrijk om je goed voor te bereiden en vroeg te beginnen met het opbouwen van je dataset in de dataroom.

Een goede voorbereiding zorgt daarbij niet alleen voor snelheid in het proces, maar ook voor vertrouwen bij de koper. Want uiteindelijk hebben negatieve ervaringen en uitkomsten uit het onderzoek invloed op de definitieve verkoopwaarde en/of de garanties die worden geëist. Heb jij je zaakjes echter goed op orde en kun je de vragen snel beantwoorden? Dan heeft dit een hele positieve impact op het onderzoek. Maar waar moet je nu allemaal op letten om goed voorbereid te zijn?

De 4 onderdelen van een Due Diligence onderzoek

Nu we de due diligence betekenis hebben toegelicht is het tijd om meer inzicht te geven in de onderdelen van een DD. Allereerst is het goed om te weten dat een typisch Due Diligence onderzoek opgesplitst wordt in een aantal onderdelen. Zo zal een specialist onderzoek willen doen naar (1) de financiële, juridische en fiscale aspecten van je bedrijf. Er wordt gekeken naar jaarrekeningen, contracten (met leveranciers, medewerkers, partners en klanten) en vele andere documenten.

Daarnaast wordt er vaak ook (2) een commercieel Due DiIigence onderzoek uitgevoerd. Tijdens dit onderzoek wordt gekeken naar onderdelen als de marketing- en salesfunnel, omzet per klant, klantverloop en de wijze waarop het salesproces verloopt. Ook wordt er vaak gevraagd naar een klanttevredenheids-onderzoek en gebeurt het met regelmaat dat de koper een aantal referentiegesprekken aan wil gaan met een groep klanten. Het is daarom raadzaam om een commercieel DD uit te laten voeren tegen het eind van het totale onderzoekstraject. Je gaat met het vrijgeven van je klantgegevens natuurlijk ook een risico aan. Soms merk je al in het financieel en juridisch DD dat er bepaalde knelpunten zijn waardoor het wellicht niet eens zinvol is om een commerciële DD uit te voeren. Voelt het niet goed; kap het traject dan altijd af voordat je teveel prijs geeft!

Verder zal de koper naar de (3) operationele kant van je bedrijf kijken. In welke mate heb je zaken geautomatiseerd? Hoe afhankelijk is het bedrijf van key-personeel of jou als ondernemer? Dat zijn allemaal vragen die de revue zullen passeren. Ook zal men wat medewerkers willen spreken om een gevoel te krijgen bij de cultuur en de mensen. Vaak is er namelijk ook een lijst met key-personeel dat belangrijk is voor de uiteindelijke deal. Denk daarom vooraf na over wat je wel en niet met je team deelt.

Een ander veelvoorkomend onderzoek is een (4) technisch Due Diligence onderzoek. Zeker voor softwarebedrijven of technische bedrijven in de maakindustrie zal gekeken worden naar het ontwikkel- of productieproces. Bij softwarebedrijven betekent dit bijvoorbeeld dat er gekeken gaat worden naar de broncode, eventuele integraties, risico’s t.a.v. privacy en security en andere aspecten. Door een onafhankelijke derde, aan de hand van de ISO/IEC 25010, de kwaliteit van je software laten bekijken is een uitstekende manier om je voor te bereiden op een technisch DD. Natuurlijk kun je dit ook door je eigen development team laten doen, alleen is het dan maar de vraag of je niet een situatie aan het creëren bent waarin de slager zijn eigen vlees moet keuren. Maar dit kun jij zelf vast het beste inschatten wanneer nodig.

De ISO 25010 heeft 8 onderdelen gedefinieerd waarmee de kwaliteitscheck kan worden ingevuld. Om vertaaldiscrepanties te voorkomen, hierbij de 8 onderdelen in de originele Engelse benaming:

1.      Functional Suitability - Subonderdelen zijn functional completeness, functional correctness en functional appropriateness.

2.      Performance Efficiency - Subonderdelen zijn time behaviour, resource utilization en capacity.

3.      Compatibility - Subonderdelen zijn co-existence en interoperability.

4.      Usability - Subonderdelen zijn appropriateness recognizability, learnability, operability, user error protection, user interface aesthetics en accessibility.

5.      Reliability - Subonderdelen zijn maturity, availability, fault tolerance en recoverability.

6.      Security - Subonderdelen zijn confidentiality, integrity, non-repudiation, authenticity en accountability.

7.      Maintainability - Subonderdelen zijn modularity, reusability, analyzability, modifiability en testability.

8.      Portability - Subonderdelen zijn adaptability, install ability en replaceability.

Wie voert een Due Diligence onderzoek uit?

Het is goed om te weten dat Due Diligence onderzoeken vaak uitgevoerd worden door onafhankelijke, ingehuurde mergers and acquisitions specialisten. Dit is overigens ook in jouw voordeel! Je voorkomt namelijk dat de koper met zijn eigen medewerkers gaat neuzen in al jouw spullen. Klantlijsten, broncodes of IP gerelateerde informatie zijn voorbeelden van gegevens die je niet aan de koper wilt laten zien alvorens deze het bedrijf ook daadwerkelijk heeft gekocht. Zie er dan ook op toe dat de ingehuurde experts onafhankelijk zijn en geanonimiseerde rapporten opleveren. Het laten ondertekenen van een geheimhoudingsverklaring is sterk aan te raden. Uiteindelijk leiden deze onderzoeken tot een totaalbeeld van jouw bedrijf met hopelijk de conclusie dat er geen significante afwijkingen zijn gevonden t.a.v. de eerdere input die jij hebt geleverd.

Hulp nodig bij een Due Diligence onderzoek?

Hopelijk heeft dit blog je geholpen meer te begrijpen over de due diligence betekenis en wat je kunt verwachten. Wil je hulp bij de voorbereiding? Plan dan vrijblijvend een afspraak met ons in. Dan bekijken we je situatie en kunnen we van daaruit de vervolgstappen bepalen.

Tot slot helpt het volgende overzicht om inzicht te krijgen t.a.v. de inhoud van een DD onderzoek. Maak mappen met documenten aan voor alle onderdelen uit onderstaande lijst. Dit gaat je al flink op weg helpen.