Bedrijfsverkoop: Een in-depth gids
Speel je met de gedachte van een bedrijfsverkoop? In dat geval is het belangrijk om te weten waar je aan begint. Want hoe kom je tot een waardebepaling? Waar kijkt een koper naar? En wat zijn de valkuilen tijdens een bedrijfsverkoop? Je kunt het proces in ieder geval niet opnieuw doen bij tegenvallend resultaat. We geven je daarom een ‘bedrijfsverkoop stappenplan’ cadeau met de belangrijkste informatie die jij als ondernemer nodig hebt.
Bedrijfsverkoop: Wat is het en waarom is het relevant?
Bij een bedrijfsverkoop besluit je om (een deel van) je bedrijf te verkopen. Dit gebeurt bij een BV in de vorm van een aandelentransactie of passiva/ activa transactie. Bij een VOF of eenmanszaak is natuurlijk geen aandelenstructuur aanwezig en verkoop je dus altijd de passiva/ activa. Kortom, besluit je als bedrijfseigenaar om afscheid te nemen van deze titel en hem over te dragen aan een andere partij? Dan spreken we van een bedrijfsverkoop.
Een bedrijf verkopen doe je echter niet zomaar even. Het vroegtijdig starten met het verkoopklaar maken van je bedrijf is wellicht de zwaarwegendste factor die komt kijken bij een bedrijfsverkoop. Tegelijkertijd wordt dit ook het vaakst vergeten!
"In de waan van de dag staan ondernemers onvoldoende stil bij de stappen die bij een bedrijfsverkoop gezet moeten worden. Ook is vaak onvoldoende beeld wat deze stappen inhouden voor jou als verkoper."
Dit omvat namelijk meer dan enkel een nieuwe bedrijfseigenaar en het vaststellen van een waardebepaling van het bedrijf. Omdat je jouw bedrijf maar één keer kunt verkopen, wil je geen spijt hebben van de uitkomst. Of dit nu gaat om jouw (blijvende) aandeel in het bedrijf, het papierwerk, gestelde voorwaarden of de overeengekomen verkoopprijs. De manier waarop een bedrijfsverkoop aangevlogen wordt kan een positieve of juist negatieve invloed hebben op jouw persoonlijke situatie. Om die positieve uitkomst te garanderen vindt je verderop in dit blog een bedrijfsverkoop stappenplan dat een solide basis biedt. Maar laten we eerst eens dieper ingaan op het doel en de uitkomst.
Bedrijfsverkoop: Doel en uitkomst
De reden voor een bedrijfsverkoop loopt regelmatig uiteen. Zo kun je jouw bedrijf te koop zetten wegens pensioen, al adviseren we ondernemers dit moment voor te zijn om een discount op de prijs te voorkomen. Wat we ook vaak zien is een ondernemer die graag een nieuwe uitdaging aan wil gaan of zelf niet in staat is het bedrijf naar een volgend niveau te tillen. De uitkomst van deze doelen ligt nogal uiteen en heeft direct impact op de exit strategie. Roept een ondernemer ‘ik wil mijn bedrijf verkopen’, dan kijken wij daarom altijd eerst naar de wensen van de individuele ondernemer. Op die manier bepalen we de ideale exit strategie met als doel de beste deal te realiseren.
Bedrijfsverkoop: De verschillende soorten
Een bedrijfsverkoop kan verschillende vormen aannemen. De vormen die we het meeste zien bij
fusies en overnames zijn:
a)
de aandelenverkoop. In dat geval neemt een koper (een deel van) de aandelen over. In de meeste gevallen wordt dan wel verlangd dat jij als ondernemer nog een paar jaar verbonden blijft aan de organisatie. Dit wordt vastgelegd in een earn out clausule.
b) de activa/passiva-transactie. In het geval van een activatransactie neemt een koper de bezittingen over. Het gaat hier bijvoorbeeld om contracten, mensen, gebouwen, inventaris, machines en goodwill. Neemt een koper ook de schulden over? In dat geval spreken we over een activa-passiva transactie.
c) de pre-exit. In dat geval wordt de bedrijfsovername in twee fases opgesplitst. Je kunt een deel van de waarde van jouw bedrijf verzilveren en een (substantieel) aandeel behouden. Dankzij een financiering van de bank, die als hefboom wordt ingezet, kun je een mooi aandelenpercentage behouden en toch een groot deel aan cash ontvangen.
Andere soorten overnames zijn de management buyin, management buyout, joint-venture, privatisering en juridische splitsing.
Voordelen van bedrijfsverkoop
Een bedrijfsverkoop is natuurlijk alleen gunstig als er voordelen ontstaan. Deze voordelen kunnen het aantrekkelijk maken om een bedrijfsovername daadwerkelijk in gang te zetten en zijn dus goed om in het achterhoofd te houden voor iedere ondernemer.
Financiële voordelen
Hoeveel is mijn bedrijf waard? Dit is misschien wel de nummer 1 vraag die wij als bedrijfsovername adviseur krijgen. De prijs, ook wel enterprise value genoemd, is erg belangrijk. Dit biedt jou na de verkoop de mogelijkheid om rustig op zoek te gaan naar een nieuwe uitdaging of om juist heerlijk te gaan genieten van je pensioen. In dat geval is een (gedeeltelijke) bedrijfsverkoop een logische stap. Maar het kan juist ook zijn dat je het geld in wilt gaan zetten om jouw beoogde groeistrategie waar te maken. Juist op zo’n moment is het pre-exit scenario weer interessant. Denk wel voorafgaand aan de bedrijfsverkoop goed na over de periode die volgt na het zetten van de handtekeningen. Maak een financiële levensplanning, onderzoek de fiscale consequenties en voorkom verrassingen.
Toekomstige groei en ontwikkeling van het bedrijf
Heb je internationale ambities? Wil je een nieuwe branche betreden? Of ben je op zoek naar financiële middelen? Het kunnen allemaal redenen zijn om een bedrijfsverkoop te initiëren. Soms kun je als eigenaar wel eens vastlopen in je eigen bedrijf. Waar liggen de kansen? Hoe zit het met technologische ontwikkelingen? En wat heeft het personeel nodig om de markt bij te kunnen houden? Een nieuwe eigenaar kan helpen het bedrijf een flinke upgrade te geven. Zo geef je het bedrijf de kans om groei door te maken. Vaak zien we dit in de vorm van een buy-and-build strategie waarbij je dan ook echt op zoek gaat naar een strategische partij die meer brengt dan een zak geld.
Verbetering van bedrijfsresultaten
Dankzij een bedrijfsverkoop kunnen de bedrijfsresultaten enorm toenemen. Zeker als je in staat bent om met de koper een efficiëntieslag te maken. Denk aan kostenbesparingen of optimalisaties rondom IT, HR of financiële aspecten. We zien dat bedrijven zich graag aansluiten bij een financiële koper die deze backoffice activiteiten goed heeft ingericht. Dit voordeel geldt dus vooral als je een koper vindt die al beschikt over een goed werkend ‘apparaat’.
Vermindering van stress en verantwoordelijkheid
De balans tussen werk en privé is vaak toch wel een punt van aandacht voor veel ondernemers. Het runnen van een bedrijf kan een stressvol bestaan opleveren. Als bedrijfseigenaar ben je niet alleen verantwoordelijk voor je eigen inkomen, maar ook voor de fysieke, emotionele en financiële gesteldheid van je medewerkers. Om het nog maar niet te hebben over de marktpositie, duurzaamheid en milieu. Met een bedrijfsverkoop laat je als oud-eigenaar ook een heleboel stress, werkdruk en verantwoordelijkheden achter je.
Meer tijd voor andere activiteiten en projecten
Bedrijfseigenaar ben je 24/7. Dit laat soms weinig ruimte over voor andere activiteiten en projecten die voor jou interessant zijn om verder te ontdekken. Om jezelf te blijven ontwikkelen en afwisseling te behouden is het erg goed dat je hier tijd voor maakt. Dit houdt wel in dat je afscheid zal moeten nemen van je functie als bedrijfseigenaar. Na een bedrijfsverkoop zul je merken dat er opeens heel veel tijd is om andere activiteiten op te pakken.
Stappen in bedrijfsverkoop
Om een bedrijfsverkoop goed te laten verlopen is het verstandig om een basisvolgorde van de te nemen acties aan te houden. Zelf werken we aan de hand van het volgende een bedrijfsovername stappenplan.
Nu is bovenstaand stappenplan wat omvangrijker, maar samengevat zijn de volgende stappen bij iedere bedrijfsverkoop van belang:
1. Voorbereiding en evaluatie
Stel je doelen vast, bereken de ondernemingswaarde en zorg ervoor dat het bedrijf aantrekkelijk is voor kopers. Begin hier wel minimaal vijf jaar voorafgaand aan de gewenste verkoopdatum mee. Het duurt namelijk echt wel een aantal jaren voordat jouw bedrijf verkoopklaar is en je de beste deal kunt sluiten.
2. Zoeken naar een koper
Je wilt zeker weten dat de koper waaraan jij je bedrijf toevertrouwd de juiste is. Stel daarom een lijst op van potentiële kopers en doe onderzoek naar de beste partijen. Deze partijen stuur je vervolgens een opgesteld informatiememorandum. Uit de non binding offers die worden gedaan kun jij vervolgens de meest passende kandidaat kiezen. Met deze partij kun je toewerken naar een letter of intent, in het Nederlands beter bekend als intentieovereenkomst. Is het lastig om kopers te vinden, dan kun je ook gebruik maken van een platform als Bedrijventekoop.nl of een bedrijfsovernamespecialist. Laatstgenoemde brengt vaak een groot netwerk aan potentiële kopers met zich mee en het voorkomt dat je letterlijk een ‘te koop’ bord op internet plaatst.
3. Due Diligence onderzoek & contracten
Na het tekenen van de LOI is het tijd voor het Due Diligence onderzoek. Hierbij worden er vele onderzoeken gestart door de kopende partij, waaronder een financieel, commercieel en operationeel onderzoek. Afhankelijk van de branche waarin je actief bent kunnen nog additionele onderzoeken plaatsvinden. Ga je jouw SaaS bedrijf verkopen dan zal ook een technische onderzoek plaatsvinden. Bij het verkopen van een tandartspraktijk heb je bijvoorbeeld weer te maken met een onderzoek naar veiligheid en kwaliteit. Ook de koper wil zeker weten dat hij geen kat in de zak koopt. Vervolgens worden de voorwaarden en afspraken uitgebreid op papier te zet in de vorm van een Share Purchase Agreement. Is iedereen tevreden? Dan kunnen de handtekeningen worden gezet.
Uitdagingen bij bedrijfsverkoop
Als ondernemer zul je er niet meer van schrikken, maar ook bij een bedrijfsverkoop krijg je te maken met uitdagingen. Het is goed om je bewust te zijn van deze uitdagingen voordat je het proces start, zodat je alvast na kunt denken over de beste aanpak.
Juridische uitdagingen
Eén verkeerd woord in één van de documenten kan leiden tot een teleurstellende uitkomst van de verkoop. Denk aan een Letter of Intent, de koopovereenkomst of een Due Diligence onderzoek waarin een zin dubbel opgevat kan worden. Zorg ervoor dat dit vanaf het eerste moment op orde is door een juridisch adviseur en een M&A advocaat aan te laten schuiven. Dit voorkomt een hoop verwarring en teleurstelling als het gaat om de juridische aspecten van een bedrijfsovername.
Fiscale uitdagingen
De Belastingdienst is tijdens jouw gehele carrière als ondernemer waarschijnlijk al een uitdaging gebleken. Ook bij de bedrijfsverkoop is het zaak om de fiscale aspecten goed in beeld te hebben. Welke vorm zal de bedrijfsovername aannemen? En kan het fiscaal voordelig zijn om de huidige bedrijfsvorm te veranderen? Ook hier kan het zinvol zijn om bedrijfsovername advies in te winnen om zo de juiste antwoorden in te winnen. Lees hier alvast wat meer over de impact van belasting bij de verkoop van jouw bedrijf.
Emotionele uitdagingen
Het onderhandelen over jouw bedrijf kan veel emoties oproepen. Om de beste deal te sluiten is het belangrijk om deze emoties zoveel mogelijk afzijdig van de verkoop te houden. De makkelijkste manier om dit te doen is door de gespreksvoering uit te besteden aan een bedrijfsovername specialist. Houd tevens rekening met de emoties die na het sluiten van de deal kunnen ontstaan. Maak goede plannen voor deze nieuwe fase van je leven.
Uitdagingen bij de overdracht van activiteiten en medewerkers
Een koper ziet natuurlijk het liefst een bedrijf met gemotiveerde medewerkers die klaar zijn om het bedrijf met een nieuwe eigenaar naar een nieuw niveau te brengen. Ook medewerkers en activiteiten die niet afhankelijk zijn van jou als bedrijfseigenaar zijn een pluspunt. Heb je jouw medewerkers bijvoorbeeld middels Stock Appreciation Rights gebonden aan je bedrijf? Dit geeft de koper het vertrouwen dat het bedrijf goed zal blijven draaien na jouw vertrek. Begin dus op tijd met het onafhankelijk maken van het bedrijf en haar processen ten opzichte van jou als eigenaar. Denk ook na over de wijze dat je jouw personeel doet informeren over de bedrijfsovername (plannen). Het is belangrijk om onrust te voorkomen.
Hulp nodig bij bedrijfsverkoop?
Het is eigenlijk nooit aan te raden om een bedrijfsverkoop in je eentje aan te vliegen. Er zijn vele tips en tricks, maar zeker ook belastingverplichtingen en valkuilen waar je zo goed mogelijk mee om wilt gaan om problemen achteraf te voorkomen. Verzamel daarom een goed verkoopteam/ dealteam om je heen. Samen met dat team weet jij zeker dat het stappenplan voor bedrijfsverkoop goed wordt gevolgd en dat jij nog jaren met een goed gevoel terug kunt kijken op de bedrijfsovername en de gesloten deal. We stellen graag een team voor je samen van specialisten die precies passen bij jouw wensen rondom de bedrijfsverkoop. Neem dus gerust vrijblijvend contact op, zodat we deze wensen kunnen bespreken.
Kennis
