Het proces van een bedrijf verkopen stopt in veler ogen na de officiële bedrijfsovername. Niks is echter minder waar. Ook na de bedrijfsovername zijn er nog stappen om te zetten, die het proces netjes afsluiten. De Purchase Price Allocation behoort tot deze stappen. Wat een Purchase Price Allocation is, wanneer je deze nodig hebt en welke verwachtingen je ervan mag hebben, leggen we je uit.
Wat is Purchase Price Allocation?
Purchase Price Allocation (PPA) is een verplicht onderdeel van financiële verslaggeving wanneer een onderneming een andere onderneming overneemt. Een PPA wijst de aankoopprijs van het overgenomen bedrijf toe aan verschillende activa en passiva op basis van hun reële waarde, en bepaalt het resterende bedrag als goodwill.
- Bedrijfsovername (M&A-transactie) – Wanneer een onderneming een andere onderneming overneemt en de overgenomen activa en passiva moet verdelen over de reële waarde.
- Fiscale doeleinden – In sommige landen wordt PPA ook gebruikt voor fiscale waardering van activa en goodwill.
- Herstructureringen of fusies – Wanneer een fusie of herstructurering wordt behandeld als een overname in de boekhouding.
De Purchase Price Allocation wordt voor het gemak vaak afgekort tot PPA. Een PPA is simpel gezegd een financiële analyse, die wordt uitgevoerd bij een bedrijfsovername.
Een Purchase Price Allocation wijst vanuit de analyse de aankoopprijs van het overgenomen bedrijf toe aan verschillende activa en passiva. Hierbij kun je denken aan de patenten, maar ook aan gebouwen, machines en verplichtingen. Door dit te doen, wordt duidelijk wat de werkelijke waarde van de overgenomen activa is en kun je dus ook meteen de goodwill berekenen. Samenvattend, leidt de PPA tot een toewijzing van de koopprijs aan de activa, de passiva en de goodwill. Hierbij gaat PPA accounting uit van de reële waarde op de datum van overname. Omdat de goodwill eenvoudig kan worden achterhaald na de PPA analyse, wordt deze veel toegepast binnen de wereld van goodwill accounting.
Wanneer heb je een PPA nodig, en wanneer niet?
De Purchase Price Allocation is nodig bij een bedrijfsovername en wordt gebruikt om de overnameprijs te verdelen over de overgenomen activa en passiva op basis van hun reële waarde. Dit is verplicht volgens boekhoudstandaarden zoals IFRS 3 (Business Combinations) en US GAAP (ASC 805 – Business Combinations).
Voor bedrijven die in twee opvolgende jaren een balanstotaal van minimaal 6 miljoen, een netto-omzet van minimaal 12 miljoen en een minimaal aantal personeelsleden van 50 op papier hebben mogen zetten, is een Purchase Price Allocation verplicht.
Na iedere bedrijfsovername, zijn deze organisaties verplicht om te voldoen aan de Nederlandse regels voor jaarrekeningen, evenals aan de internationale richtlijnen. Dit houdt in dat de koopprijs van de overgenomen organisatie toegewezen dient te worden aan de overgenomen activa en passiva, met een over te blijven goodwill (optioneel).
Het uitvoeren van een Purchase Price Allocation is de manier om dit te realiseren. Niet alleen voor het voldoen aan de regelgeving is een PPA nodig. Ook voor het beter kunnen plannen van financiële afschrijvingen en belastingverplichtingen is een PPA noodzakelijk. We kunnen dus wel stellen dat een PPA één van de – vaak vergeten – documenten bij een bedrijfsovername betreft. Houd er rekening mee dat de PPA moet voldoen aan boekhoudkundige normen die worden gesteld én binnen één jaar na de transactie afgerond dient te zijn.
Wat verdeel je precies?
De koopprijs wordt verdeeld over alles wat je hebt overgenomen: bezittingen én schulden. Elk onderdeel wordt op de overnamedatum gewaardeerd tegen reële waarde. Wat resteert na die verdeling is goodwill, of in zeldzame gevallen badwill.
| Onderdeel | Voorbeelden | Wat er na de overname mee gebeurt |
|---|---|---|
| Materiële vaste activa | Machines, gebouwen, inventaris, voertuigen | Worden afgeschreven over de resterende economische levensduur |
| Voorraden en debiteuren | Grondstoffen, gereed product, openstaande facturen | Gewaardeerd tegen marktwaarde of verwachte opbrengst |
| Immateriële vaste activa | Klantrelaties, merknaam, software, contracten | Worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur |
| Schulden en verplichtingen | Leningen, pensioenschulden, garantieverplichtingen | Opgenomen tegen reële waarde; hogere schuld verlaagt het netto vermogen |
| Goodwill (restpost) | Synergie, marktpositie, groeiverwachting | Jaarlijks getoetst op waardevermindering (IFRS) of afgeschreven (RJ) |
| Badwill (negatieve restpost) | Situaties waarbij de koopprijs lager is dan de netto reële waarde | Wordt kritisch gecontroleerd voordat het als bate wordt verwerkt |
Immateriële vaste activa: waar vaak de meeste waarde zit
Immateriële vaste activa zijn bezittingen die je niet kunt aanraken, maar die wel degelijk geld opleveren. Juist bij tech- en dienstenbedrijven vormen ze vaak een groot deel van de koopprijs. Het bijzondere: vóór de overname staan deze posten doorgaans nergens op de balans van de verkoper, omdat ze intern zijn opgebouwd en niet zijn aangekocht.
Bij een PPA worden ze alsnog zichtbaar gemaakt en afzonderlijk gewaardeerd. De meest voorkomende categorieën:
Klantrelaties en klantcontracten: de waarde van de bestaande klantenportefeuille, gebaseerd op wat die naar verwachting nog gaat opleveren. Dit is in veel overnames de grootste immateriële post.
Merknaam en handelsnaam: de waarde van de naam waarmee je in de markt staat, inclusief de bijbehorende reputatie en herkenbaarheid.
Software en technologie: eigenontwikkelde systemen, algoritmes of applicaties die een concurrentievoordeel opleveren.
Orderportefeuille: getekende orders of contracten die op de overnamedatum al lopen en nog omzet gaan opleveren.
Concurrentiebeding: als de verkoper een non-concurrentiebeding heeft getekend, heeft dat economische waarde: het beschermt de koper voor een bepaalde periode tegen directe concurrentie van de persoon die het bedrijf het beste kent.
En de goodwill? Dat is wat overblijft
Goodwill is niet het startpunt van de PPA, maar de uitkomst. Nadat je alle identificeerbare activa en verplichtingen hebt gewaardeerd, is goodwill het verschil dat resteert tussen de koopprijs en die netto reële waarde. Het vertegenwoordigt wat je hebt betaald voor synergie, marktpositie of groeiverwachting, dat zijn zaken die je niet los kunt identificeren. Voor het rekenwerk achter goodwill en wat er na de overname mee gebeurt, lees je meer op de pagina over goodwill berekenen bij een bedrijfsovername.
Badwill: als je minder betaalt dan het waard is
Badwill is de omgekeerde situatie: je betaalt minder dan de netto reële waarde van wat je koopt. Dat klinkt als een koopje, en soms is het dat ook, bijvoorbeeld bij een bedrijf in zwaar weer of bij een gedwongen verkoop. Maar de accountant bekijkt zo’n uitkomst kritisch: klopt de waardering wel, of zijn er posten over het hoofd gezien? Pas als alles is gecheckt, mag het verschil als bate in de resultatenrekening.
Hoe krijgt een klantrelatie of merknaam een waarde?
Elke immateriële post heeft een eigen waarderingsmethode, afhankelijk van wat die post in de toekomst oplevert of wat het zou kosten om hem opnieuw op te bouwen. Er zijn vier methoden die in de praktijk het meest worden gebruikt.
MEEM (multi-period excess earnings method): meet hoeveel kasstroom een actief, zoals een klantenportefeuille, naar verwachting nog gaat opleveren, na aftrek van de bijdrage van alle andere activa. Wordt vaak gebruikt voor klantrelaties.
Relief-from-royalty: berekent welke royaltybetalingen je zou doen als je de merknaam of technologie zou moeten huren in plaats van bezitten. Wat je bespaart door eigenaar te zijn, is de waarde. Gangbaar voor merknamen en technologie.
Kostenbenadering: wat zou het kosten om dit actief opnieuw te bouwen of te ontwikkelen? Wordt gebruikt voor software of interne systemen waarvoor geen marktprijs bestaat.
With-and-without methode: vergelijkt de kasstromen van het bedrijf mét en zonder het actief, bijvoorbeeld een concurrentiebeding. Het verschil is de waarde.
Dit is het werk van een waarderingsdeskundige, en de uitkomst moet goed onderbouwd zijn: de accountant controleert hem.
Purchase price allocation voorbeeld
Om concreet te maken hoe een PPA werkt, een fictief voorbeeld van een MKB-dienstenbedrijf. De bedragen zijn illustratief en geen richtlijn voor wat een klantrelatie of merknaam in werkelijkheid waard is.
Stel: je koopt een softwarebedrijf voor een koopprijs van 100. Op de balans van de verkoper staan materiële activa met een boekwaarde van 10, voorraden en debiteuren van 5, en schulden van 8. Netto boekwaarde: 7. Je betaalt 93 meer dan de boekwaarde. Waar zit dat verschil?
| Post | Boekwaarde vóór overname | Reële waarde in de PPA |
|---|---|---|
| Materiële vaste activa | 10 | 14 |
| Voorraden en debiteuren | 5 | 5 |
| Klantrelaties | 0 | 35 |
| Technologie (software) | 0 | 20 |
| Merknaam | 0 | 8 |
| Schulden | -8 | -8 |
| Netto reële waarde | 74 | |
| Koopprijs | 100 | |
| Goodwill (restpost) | 26 |
Rekenvoorbeeld ter illustratie, geen richtlijn voor wat een bedrijf, klantrelatie of merknaam waard is.
Wat dit voorbeeld laat zien: 63 van de 100 die je hebt betaald, is nu belegd in klantrelaties, technologie en merknaam. Die posten stonden vóór de overname niet op de balans van de verkoper. Na de PPA staan ze op jouw balans, maar ze worden de komende jaren ook afgeschreven. De goodwill is daarmee teruggebracht van wat zonder PPA 93 zou zijn geweest naar 26. Dat heeft direct gevolgen voor je jaarrekening, en voor wat je accountant elk jaar terugrapporteert.
Wat een PPA doet met je winst, je balans en je financiering
Elke euro die je in de PPA toewijst aan immateriële activa, wordt de komende jaren afgeschreven. Klantrelaties gaan misschien vijf tot tien jaar mee, technologie misschien drie tot zeven. Die afschrijvingen drukken je winst, ook als het overgenomen bedrijf het operationeel prima doet. Dat is geen teken dat het mis gaat: het is een boekhoudkundig effect dat hoort bij de manier waarop een overname in de jaarrekening wordt verwerkt.
Toch heeft het concrete gevolgen. Op je overnamebalans verschijnen de immateriële activa als nieuwe posten, wat je eigen vermogen tijdelijk anders doet ogen dan voor de deal. Bij je bankafspraken kan dat relevant zijn: covenants die steunen op je solvabiliteitsratio of je nettoresultaat, kunnen in jaar één al onder druk komen door de extra afschrijvingen. En als je later een nieuwe financiering aanvraagt of het overgenomen bedrijf vervolgens zelf verkoopt, willen banken en kopers begrijpen hoe je cijfers zijn opgebouwd.
Het verschil met de fiscale situatie: boekhoudkundig en fiscaal hoeven de afschrijvingen niet gelijk te lopen. Wat en hoe snel je fiscaal mag afschrijven, kan afwijken van wat je in de jaarrekening doet. Laat je fiscalist dit tijdig in kaart brengen.
De geruststelling: je kasstroom verandert niet door de PPA. Het bedrijf verdient evenveel als zonder de verdeling. Maar wie de PPA-uitkomst vooraf kent, schrikt niet van het eerste jaarcijfer en hoeft zijn bank niet achteraf uit te leggen waar de dip in de winst vandaan komt.
Wil je weten wat een overname concreet betekent voor jouw financiële positie? Plan een kennismaking en we kijken samen naar wat er ná de closing in je cijfers landt.
Wie stelt de Purchase Price Allocation op?
De PPA wordt opgesteld door de overnemende partij (interne financiële afdeling of CFO) of door externe specialisten. Vaak betrokken partijen zijn:
- Registeraccountants (RA) of Certified Public Accountants (CPA)
- Register Valuators en bedrijfswaarderingsdeskundigen
- Consultancybureaus zoals de Big Four (Deloitte, PwC, EY, KPMG)
- Specialistische waarderingsbureaus
De PPA moet voldoen aan boekhoudkundige standaarden en wordt vaak gecontroleerd door een externe accountant.
Hoe stel je een PPA bij een bedrijfsovername op?
PPA finance kunnen doorvoeren, begint bij het opstellen van een uitgebreide inventarisatie van alle activa en passiva die zijn overgenomen. Vervolgens is het zaak om een eerlijke en actuele waarde toe te kennen aan ieder onderdeel van de activa en passiva. Veelal wordt dit gedaan door een externe deskundige die gespecialiseerd is in het uitvoeren van een waardebepaling bedrijf. Zijn alle activa en passiva gewaardeerd? Dan kan de koopprijs worden verdeeld. Het aantoonbare verschil tussen de aankoopprijs en de eerlijke gewaardeerde activa en passiva zal op de balans worden opgenomen als zijnde goodwill. Op een rijtje geeft dit het volgende stappenplan:
1. Voer een grondige inventarisatie uit van de overgenomen activa en passiva.
2. Laat een waarderingsdeskundige een eerlijke waarde toekennen aan alle activa en passiva.
3. Verdeel de koopprijs.
4. Bereken het verschil tussen de koopprijs en de gewaardeerde activa en passiva.
5. Neem het verschil op de balans op als goodwill.
Waarom je als koper al vóór de closing aan de PPA denkt
De PPA wordt na de deal opgesteld, maar alles wat erin terechtkomt, zie je al eerder. De klantcontracten, de technologie, het concurrentiebeding: dat zijn precies de onderwerpen die al bij de due diligence op tafel komen. Wie dan al weet hoe die posten straks in de PPA worden gewaardeerd, onderhandelt scherper over de koopprijs en de voorwaarden.
Concreet: als je tijdens de onderhandeling afspreekt dat de verkoper een sterk concurrentiebeding tekent, of als je klantcontracten met lange looptijden overneemt, heeft dat direct invloed op de PPA-uitkomst, en daarmee op hoeveel je de komende jaren afschrijft. Dat is geen detail voor de accountant achteraf, maar een strategisch gegeven voor de deal zelf.
Bij Anno1982 kijken we bij een overname zoals een kritische koper dat zou doen, ook naar wat er ná de closing in je cijfers landt. Interesse in begeleiding bij een bedrijfsovername? Of wil je eerst weten wat het bedrijf dat je op het oog hebt eigenlijk waard is? Lees dan meer over onze aanpak bij waardebepaling van een bedrijf.
Hulp nodig bij het opstellen van een Purchase Price Allocation?
Voor een sterk staaltje PPA accounting zit je goed bij Anno1982. Samen kijken we naar alle activa en passiva die we kunnen waarderen, zodat we inzichtelijk kunnen maken hoe het ervoor staat met de echte waarde van de overgenomen onderdelen. Vervolgens leggen we natuurlijk uit wat dit voor invloed heeft op af te schrijven bezittingen, belastinglasten en winstplannen. Heel eenvoudig: neem contact met ons op en wij zorgen voor een goed resultaat! Ook voor overig bedrijfsovername advies kun je bij ons terecht. Overweeg je een exit strategie of een bedrijfsovername? Dan kunnen wij dus ondersteunen in iedere fase van het traject.
