Bij de verkoop van een bedrijf draait het niet alleen om de dealprijs, maar vooral om wat er netto overblijft. En precies daar speelt de deelnemingsvrijstelling een grote rol. Verkoop je aandelen vanuit een holdingstructuur? Dan kun je onder voorwaarden voorkomen dat de verkoopwinst nogmaals wordt belast met vennootschapsbelasting. Dat kan bij een exit in 2026 tonnen verschil maken. In dit artikel leggen we uit wat de deelnemingsvrijstelling is, welke voorwaarden gelden, hoe de regeling werkt bij verkoop van aandelen én welke fiscale valkuilen ondernemers vaak over het hoofd zien.
Wat is deelnemingsvrijstelling?
De kern: dubbele belasting voorkomen
De deelnemingsvrijstelling is in de praktijk vooral dit: je betaalt in je holding meestal géén extra vennootschapsbelasting over winst die al in je dochterbedrijf is belast. Denk aan dividend dat je dochter uitkeert aan de holding, of winst die je maakt bij de verkoop van aandelen. Zonder deze regeling kan dezelfde winst twee keer worden geraakt. Voor ondernemers met een holdingstructuur is dat vaak het verschil tussen “nettowaarde opbouwen” en “belasting lekken”.
Verschil tussen moeder- en dochtermaatschappij
De moedermaatschappij (meestal je holding) houdt aandelen in de dochtermaatschappij (de werk-BV). Zodra die deelneming kwalificeert, vallen voordelen uit die deelneming onder de vrijstelling. Dat is precies waarom de deelnemingsvrijstelling zo’n belangrijk onderwerp is bij een verkoop: je wilt voorkomen dat de verkoopwinst onnodig in de holding wordt belast.
Wettelijke grondslag in de Vennootschapsbelasting
De regeling staat in de Wet Vpb. Juridisch interessant, maar voor jou vooral een checklistmoment richting 2026: wat is deelnemingsvrijstelling in jouw structuur, en wanneer deelnemingsvrijstelling echt geldt? Dit hoort thuis in je exit strategie, ruim vóórdat je tekent.
Wat is jouw bedrijf waard?
Vul onze calculator in en ontdek het vandaag!
Voorwaarden deelnemingsvrijstelling in 2026
De 5%-grens: minimaal aandelenbelang
De deelnemingsvrijstelling geldt in 2026 in de kern als je BV minimaal 5% van de aandelen (of stemrechten) houdt in een andere vennootschap. Die 5%-grens is meestal het kantelpunt: bij een deelnemingsvrijstelling wil je zekerheid dat de verkoopwinst niet nog eens in de vennootschapsbelasting valt.
Wat gebeurt er als je onder de 5% komt?
In de praktijk zie je dit vooral bij verwatering: er komt een nieuwe financieringsronde, jij doet niet mee, en je belang zakt van 6% naar 4,2%. Dan kan de vrijstelling wegvallen. Het gevolg kan zijn dat een latere deelnemingsvrijstelling niet meer opgaat. Daarom check je vóór elke ronde en vóór verkoop. Dit is precies waar strak bedrijfsovername advies waarde toevoegt.
Uitsluiting bij beleggingsdeelnemingen
Niet elke deelneming “telt”. Is het vooral een belegging (passief vermogen, weinig echte onderneming), dan kan de deelnemingsvrijstelling (deels) worden uitgesloten. De toets gaat dan over het karakter van de deelneming én de belastingdruk. Dit is een belangrijke valkuil in deelnemingsvrijstelling.
Bijzondere situaties: de meetrekregeling
Zit je net onder 5%, dan kan de meetrekregeling soms helpen als er binnen de groep wél een kwalificerend belang is. Dit soort details regel je idealiter al bij het verkoopklaar maken van je bedrijf, niet pas aan de onderhandelingstafel.
Hoe werkt deelnemingsvrijstelling bij verkoop van aandelen?
Verkoopwinst vrijgesteld van vennootschapsbelasting
Bij een bedrijfsverkoop via aandelen is de deelnemingsvrijstelling vaak het verschil tussen “mooi” en “echt goed” qua netto-opbrengst. Als jouw holding de aandelen verkoopt van een dochtermaatschappij en de vrijstelling geldt, dan is de verkoopwinst in principe vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Dat is precies waar deelnemingsvrijstelling bij verkoop van aandelen in de praktijk over gaat: de winst blijft in de holding beschikbaar voor herinvestering, aflossing of dividend (met eventuele box 2-heffing bij uitkering).
Wat valt onder ‘voordelen uit deelneming’?
Onder “voordelen uit deelneming” vallen doorgaans zowel koerswinst/verkoopwinst als ontvangen dividenden. Denk aan een verkoop van 100% van de aandelen, maar ook aan een deelverkoop of herstructurering rond de transactie. Of, anders gezegd, het gaat niet alleen over de handtekening bij de notaris, maar over het totaal aan voordelen dat uit de deelneming voortkomt.
Dividend versus verkoopwinst: beide belastingvrij
Ontvang je dividend uit de dochter vóór de verkoop, of realiseer je winst bij de verkoop zelf? Als de vrijstelling van toepassing is, zijn beide in de Vpb-sfeer vrijgesteld. Dat maakt timing in 2026 extra relevant: check vooraf wanneer deelnemingsvrijstelling bij jouw structuur echt geldt en of je voldoet aan de voorwaarden voor deelnemingsvrijstelling.
Let op: aan- en verkoopkosten zijn niet aftrekbaar
Hier wordt het vaak even slikken: kosten die direct samenhangen met de aankoop of verkoop van de deelneming zijn meestal niet aftrekbaar. Denk aan success fees van adviseurs, due diligence-kosten en notariskosten. Reken die dus mee in je netto-opbrengst. Overweeg je de route van aandelen van je bedrijf verkopen? Dan wil je dit vooraf scherp hebben. Meer context over heffingen en valkuilen vind je ook bij belasting bij verkoop bedrijf.
Voordelen van deelnemingsvrijstelling bij een exit
Geen dubbele vennootschapsbelasting
De deelnemingsvrijstelling voorkomt dat winst twee keer met vennootschapsbelasting wordt geraakt: eerst bij de werkmaatschappij en daarna nog eens bij de holding bij de verkoop van aandelen. Verkoop je in 2026 vanuit je holding een deelneming met bijvoorbeeld € 3.000.000 verkoopwinst, dan is die winst in de holding in principe vrijgesteld. Zonder vrijstelling kan dat grofweg tot circa € 750.000 vennootschapsbelasting schelen (25% als rekenvoorbeeld). Dat is geld dat je kunt inzetten voor herinvestering, afbouw van schulden of een buffer.
Fiscaal gunstige holdingstructuur
Een holding is bij exit-planning vaak verstandig: je creëert een “opvangbak” voor verkoopopbrengst buiten de risico’s van de operatie. Maar let op: dit voordeel speelt binnen de BV-structuur. Als je daarna privé wilt uitkeren als DGA, kom je doorgaans in box 2 terecht. De deelnemingsvrijstelling maakt je dus niet automatisch “belastingvrij” privé.
Flexibiliteit bij dividend en herstructureringen
Met verkoopwinst in de holding kun je flexibeler plannen: dividend naar een nieuwe investerings-BV, of een herstructurering vóór of na de deal. In onze aanpak koppelen we dit altijd aan je exit strategie en een realistische waardebepaling van je bedrijf.
Nadelen en risico’s: waar moet je op letten?
Verliezen zijn niet aftrekbaar
De deelnemingsvrijstelling is aantrekkelijk bij winst, maar pijnlijk bij verlies. Verlies op je deelneming (bijvoorbeeld door een mislukte buy-and-build) kun je meestal niet aftrekken van je winst. Bij een deelnemingsvrijstelling geldt dus: winst vaak onbelast, maar verlies blijft vaak “bij jou liggen”.
Verwatering kan je uit de regeling duwen
Een klassieker die we in de praktijk zien: je start met voldoende belang, maar door een investeringsronde verwatert je percentage. Dan verschuift ineens wanneer de deelnemingsvrijstelling nog geldt. In 2026 kan zo’n wijziging precies rond de verkoopdatum leiden tot discussie en onverwachte belasting.
Liquidatieverlies: uitzondering op de regel
De belangrijkste uitzondering is het liquidatieverlies: onder voorwaarden mag een verlies bij beëindiging wél aftrekbaar zijn. Maar de voorwaarden en de timing zijn strikt. Te laat liquideren of verkeerd documenteren kost geld.
Complexe situaties bij internationale deelnemingen
Bij buitenlandse dochters spelen extra toetsen (zoals “belast” en “belegging”). Bij een verkoopwil je vóór het tekenen zeker weten hoe jouw structuur uitpakt. Hier is professioneel bedrijfsovername advies geen luxe, maar risicobeheersing.
Praktijkvoorbeeld: deelnemingsvrijstelling bij bedrijfsverkoop 2026
Situatieschets: IT-bedrijf verkoopt dochteronderneming
Stel: IT-groep CodeNova Holding BV bezit 100% van de aandelen in CodeNova Apps BV. In 2026 verkoopt de holding deze dochter voor €2.000.000. De boekwaarde van de deelneming staat op €1.500.000, dus de winst op de verkoop is €500.000. Dit is precies het moment waarop ondernemers zich afvragen: wat is deelnemingsvrijstelling en wanneer deelnemingsvrijstelling echt verschil maakt.
Doorrekening zonder deelnemingsvrijstelling
Als de voorwaarden deelnemingsvrijstelling niet worden gehaald (bijvoorbeeld omdat het geen “echte” deelneming is), valt die €500.000 winst in de vennootschapsbelasting. Neem als rekenvoorbeeld 25,8% Vpb: belasting ≈ €129.000. Netto blijft dan circa €371.000 over in de holding.
Doorrekening mét deelnemingsvrijstelling
Voldoet CodeNova wél aan de voorwaarden (meestal: minimaal 5% aandelenbelang en geen beleggingsdeelneming), dan is de winst op de verkoop vrijgesteld. Over die €500.000 is dan géén Vpb verschuldigd. Netto blijft €500.000 over.
Verschil in netto-opbrengst
Het verschil is in dit voorbeeld ongeveer €129.000 extra cash in de holding. Dat is geld dat je kunt herinvesteren, uitkeren of gebruiken voor een volgende stap. Daarom koppelen wij de fiscale check altijd aan de waardebepaling van je bedrijf en de dealstructuur in 2026.
Zo pak je deelnemingsvrijstelling aan bij jouw bedrijfsverkoop
Stap 1: Check of je aan de voorwaarden voldoet
Begin met de basis: voldoe je aan de voorwaarden van deelnemingsvrijstelling? In de praktijk gaat het vaak om (i) een belang van minimaal 5% in de BV waarvan je de aandelen verkoopt en (ii) de vraag of jouw belang “beleggen” is of een echte deelneming. Dit is precies het moment waarop de vraag wanneer deelnemingsvrijstelling geldt, spannend wordt: één verkeerde aanname en de Belastingdienst kan winst tóch belasten.
Stap 2: Zorg voor een juiste holdingstructuur
Je wilt dat de verkoopwinst in de holding onbelast kan doorstromen. Heb je nog geen holding of zit de deelneming in privé? Dan is herstructureren soms slim, maar in 2026 geldt: doe dit op tijd. Een “last-minute” inbreng kan fiscale risico’s en discussies opleveren. Bekijk daarom vroegtijdig hoe je jouw bedrijf verkopen-traject opzet.
Stap 3: Documenteer alles goed
Leg vast waarom sprake is van een deelneming (activiteiten, intentie, governance) en bewaar aandeelhoudersstukken, waarderingen en notulen. Bij een verkoop is dit je verdedigingslijn als er later vragen komen.
Stap 4: Schakel tijdig fiscaal advies in
Je kunt veel voorbereiden, maar de finale toets (“wat is deelnemingsvrijstelling in mijn situatie?”) vraagt specialistische kennis. Zeker als er herstructurering, preferente aandelen of een earn-out speelt. Start daarom met verkoopklaar maken én laat een fiscalist meelezen vóórdat je tekent.
Anno1982 helpt je met fiscaal slimme bedrijfsverkoop
Waarom deelnemingsvrijstelling onderdeel is van exitplanning
De deelnemingsvrijstelling kan bij een verkoop van aandelen veel belasting schelen. Maar ze werkt alleen als de structuur en feiten kloppen. Daarom bekijken we dit nooit los. We koppelen fiscaliteit aan je totale exit: timing, koperprofiel, risico’s (zoals garanties) en hoe je waarde veiligstelt na closing. Een gemiste voorwaarde is zo gemaakt, en achteraf zelden te repareren.
Onze aanpak: van strategie tot deal
We starten met een scherpe scan: wat is deelnemingsvrijstelling in jouw situatie, wanneer deelnemingsvrijstelling van toepassing is in 2026, en welke voorwaarden deelnemingsvrijstelling kritisch zijn. Daarna werken we de beste route uit voor deelnemingsvrijstelling bij verkoop van aandelen, inclusief stappenplan richting due diligence en onderhandeling. Praktisch, realistisch en met oog voor je onderhandelingspositie.
Klaar voor een vrijblijvend gesprek?
Wil je weten hoe jouw bedrijfsverkoop fiscaal én strategisch slim wordt ingericht? Bekijk onze exit strategie en plan direct een vrijblijvend gesprek.
